重要提示

    长春欧亚集团股份有限公司(以下简称"欧亚集团"或"公司")董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集定于2006年9月25日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议")审议长春欧亚集团股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会向全体流通股股东征集临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若本函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    二、欧亚集团基本情况

    (一)公司基本情况简介

    中文全称：长春欧亚集团股份有限公司

    英文全称：CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.,LTD

    公司A股上市交易所：上海证券交易所

    公司A股简称：欧亚集团

    公司A股代码：600697

    法定代表人：曹和平

    董事会秘书：席汝珍

    联系地址：长春市工农大路1128号

    邮编： 130021

    电话：0431-5620053

    传真：0431-5666517

    公司网站：www.cn-eurasiagroup.com

    电子信箱： ccoyjt@sina.com

    公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

    http：//www.sse.com.cn

    (二)征集事项

    本次征集投票权的征集事项,为由公司董事会向公司全体流通股股东征集定于2006年9月25日召开的审议公司股权分置改革方案的临时股东会议暨相关股东会议的投票权。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

    根据有关规定,《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需提交公司临时股东会议暨相关股东会议审议。根据公司非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所协商沟通,公司董事会发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。根据该通知,拟召开的临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议时间：2006年9月25日下午14：00

    网络投票时间：2006年9月21日至2006年9月25日,具体为每个交易日的9:30～11:30和13:00～15:00

    (二)现场会议召开地点：

    本公司十楼第三会议室(长春市工农大路1128号)

    (三)会议召开方式

    本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票(以下或称"征集投票")和网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议欧亚集团《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股 东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次 资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东享有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票。

    (九)提示公告

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年9月15日和2006年9月20 日。

    (十)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月18日,凡在2006年9月18日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议并参加表决；

    2、不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    (十一)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司股票自9月4日起停牌,9月14复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在9月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在9月13日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    4、公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    (十二)现场会议登记事项

    拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2006年9月19日-2006年9月22日上午9：00-11：30、下午13：00-14：00到欧亚集团总经理办公室办理登记手续；也可于2006年9月25日下午14：00前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"股东会议登记"字样。

    (十三)注意事项

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    2、联系方式：

    地址：长春欧亚集团股份有限公司总经理办公室

    邮政编码： 130021

    联系电话：0431-5620053 0431－5662574

    传 真：0431-5666517

    联 系 人：席汝珍

    四、征集人基本情况

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司流通股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东较为分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行相关征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    相关征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：相关投票权征集的对象为欧亚集团截止2006年9月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间： 2006年9月19日上午9：00至2006年9月25日下午14：00。

    (三)征集方式：相关征集投票权为董事会无偿自愿征集, 并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。相关征集投票权将由本公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在征集时间内采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日。逾期送达作无效处理。由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：长春欧亚集团股份有限公司总经理办公室

    地址：长春市工农大路1128号

    联 系 人：席汝珍

    联系电话：0431-5620053 0431－5662574

    传 真： 0431-5666517

    邮政编码：130021

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年9月25日下午14：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    载有董事会签章的投票委托征集函正本。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：长春欧亚集团股份有限公司董事会

    2006年8月31日

    附 件：股东授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在现场会议报到登记时间截止之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对授权委托书进行修改。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托长春欧亚集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年9月25日召开的长春欧亚集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

    本公司/本人对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的各项议案的表决意见：

    审议事项                                                       赞成   反对   弃权
    关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案

    (注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其注册登记号)：

    委托人联系电话：

    委托人签字(签字确认,法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日