本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间为2006年10月

    9日14:30,网络投票时间为2006年9月28日至10月9日的9:30-11:30、13:00-15:00股票交易时间,股权登记日为2006年 9月20日。

    2、本公司股票于2006年9月4日停牌,最晚于2006年9月14日复牌。2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过,公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

    一、召开相关股东会议的基本情况

    根据公司非流通股股东中国烟草总公司浙江省公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司、宁波大红鹰集团有限公司和浙江省烟草公司宁波分公司五家非流通股股东的书面委托,经上海证券交易所(简称"交易所")同意,宁波大红鹰实业投资股份有限公司(简称"公司"、"大红鹰")董事会于2006年8月31日发出本通知,拟召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。基本情况如下：

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年10月9日14:30

    网络投票时间为：2006年9月28日－2006年10月9日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年9月28日至2006年10月9日的股票交易时间)

    2、股权登记日：2006年9月20日

    3、现场会议召开地点：浙江省宁波市西河街158号香溢大酒店2楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：楼炯友董事长

    6、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过上海证券交易所的交易系统,向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式；如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序选择有效表决票进行统计。

    7、提示公告

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将在《中国证券报》上发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,时间分别为2006年9月19日和2006年9月27日。

    8、会议出席对象

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月20日,凡在2006年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或委托公司董事会进行投票,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会将申请大红鹰股票自2006年9月4日起停牌,最晚于2006年9月14日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006年9月13日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请大红鹰股票于公告后下一交易日复牌。

    3)如果本公司董事会未能在2006年9月13日(含)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请大红鹰股票于公告后下一交易日复牌。

    4)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日大红鹰股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将在本次临时股东大会暨相关股东会议结束后两个工作日内公告会议表决结果,并申请在本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革的议案。

    根据规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

    1、沟通期限

    自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与流通股股东进行充分沟通和协商。

    2、沟通方式

    非流通股东将通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。同时,公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

    热线电话： (0574) 87315310

    传真： (0574) 87294676

    电子信箱：dhy@dhyinvest.com

    联系人：林蔚晴、王里波

    3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司股票复牌。

    4、公司股票复牌后,不再调整改革方案。

    四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,董事会将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票的流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案进行投票表决,网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,由公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    2)充分表达意愿,行使股东权利；

    3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    五、现场相关股东会议登记方法

    1、登记手续：

    a)法人股东应持股东账户卡、有效营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：浙江省宁波市西河街158号香溢大酒店

    邮政编码：315000

    热线电话： (0574) 87315310

    传真： (0574) 87294676

    电子信箱：dhy@dhyinvest.com

    联系人：林蔚晴、王里波

    3、登记时间：2006年10月9日8：30-14：30

    六、参与网络投票的股东投票程序

    在本次临时股东大会暨相关股东会议召开期间,公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、进行投票的时间为：

    2006年9月28日－2006年10月9日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年9月7日－2006年9月11日的股票交易时间)。

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738830

    投票简称：红鹰投票

    3、股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                       申报价格
    《关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革的议案》     1.00元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见：1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4、注意事项

    1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准

    2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为2006年9月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年9月21日至2006年10月9日

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

    2006年8月31日

    附件一：现场会议授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波大红鹰实业投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数: 委托人股票帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日

    附件二：董事会征集投票权授权委托书

    股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托人申明：本人/本公司在签署本授权委托书前已经认真阅读了征集人制作并公告的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其其他相关文件,对本次征集投票委托权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托银泰控股股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年10月9日召开的现场宁波大红鹰实业投资股份有限公司第一次临时股东大会暨相关股东会议,并行使投票权。

    本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    个人股东签名：

    联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签名：

    联系电话：

    签署日： 年 月 日