保荐机构
签署日：二〇〇六年九月一日
董事会声明
宁波大红鹰实业投资股份有限公司(以下简称"本公司、公司、大红鹰")董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案中,对中国烟草总公司浙江省公司(以下简称"浙江烟草公司")和宁波卷烟厂所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照《上市公司股东大会规则》的规定,延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
2、截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持公司409,491股非流通股股份存在质押、冻结情况,由于采取公积金定向转增的股改方案,非流通股股份的质押、冻结情况不影响本次股权分置改革的对价支付。
3、对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确发表同意意见的非流通股股东,在临时股东大会暨相关股东会议召开日前,有权按照公司截止2005年12月31日经审计的每股净资产1.977元／股的价格向浙江烟草公司出售其所持股份；在临时股东大会暨相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满之日前,可以按照最近一期大红鹰经审计的每股净资产出售予浙江烟草公司。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的总股本将增加,每股净资产和每股收益将被摊薄,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,即临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司以现有流通股本153,943,220股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本89,287,068股,即流通股股东获得每10股转增5.8股的股份,相当于流通股股东每10股获送1.79股的对价水平,非流通股股东不获得转增股份,但以此获得所持股份的上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已做出法定的最低承诺外,前三大非流通股东浙江烟草公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司(以下简称"宁波郡庙")做出如下特别承诺：
1、其所持大红鹰非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月,不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。
2、在完成股权分置改革后的三个会计年度内,即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中,提议分红比例将不低于当年审计后的可分配利润(非累计可分配利润)的60%,并在股东大会上对该议案投赞成票。
承诺人保证：如不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
四、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
对于本次股权分置改革方案以书面形式表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份,浙江烟草公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议召开日前,可以按截止2005年12月31日的大红鹰经审计的每股净资产1.977元/股予以收购；在临时股东大会暨相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满之日前,可以按照最近一期大红鹰经审计的每股净资产予以收购。
五、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
日期 重要事项
2006年9月20日 临时股东大会暨相关股东会议股权登记日
2006年9月28日-2006年10月9日 网络投票时间
2006年10月9日 召开临时股东大会暨现场相关股东会议
六、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2006年9月4日起停牌,最晚于2006年9月14日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年9月13日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
七、查询和沟通渠道
联系人：林蔚晴、王里波
热线电话：0574-87315310
传真号码：0574-87294676
电子信箱：dhy@dhyinvest.com
通信地址：浙江省宁波市开明街130弄48号
邮政编码：315000
公司网站：https://www.dhyinvest.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部等部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号),上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神,为了确保市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司非流通股股东浙江烟草公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司、宁波大红鹰集团有限公司和浙江省烟草公司宁波分公司提出进行股权分置改革的动议,并形成如下股权分置改革方案：
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司现有流通股股本153,943,220股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本89,287,068股,即流通股股东获得每10股转增5.8股的股份,相当于流通股股东每10股获送1.79股的对价水平,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在非流通股股东向流通股股东作出对价安排,即流通股股东每持有10股流通股股份获得5.8股转增股份后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审议批准后,公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告,于股改方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
方案实施前 方案实施后
序号 执行对价安排的股东名称 股数(股) 比例(％) 股数(股) 比例(％) 股权比例增减(％)
1 中国烟草总公司浙江省公司 47,016,675 17.90 47,016,675 13.36 -4.54
2 宁波卷烟厂 13,500,000 5.14 13,500,000 3.84 -1.30
3 宁波市郡庙企业总公司 12,546,841 4.78 12,546,841 3.56 -1.22
4 宁波大红鹰集团有限公司 9,103,050 3.46 9,103,050 2.59 -0.87
5 浙江省烟草公司宁波分公司 5,152,500 1.96 5,152,500 1.46 -0.50
6 其他非流通股东 21,457,936 8.17 21,457,936 6.10 -2.07
合计 108,777,002 41.40 108,777,002 30.90 -10.50
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 持股数(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国烟草总公司浙江省公司 47,016,675 G＋36个月 自大红鹰股改方案实施之日起,36个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。
2 宁波卷烟厂 13,500,000 G＋36个月
3 宁波市郡庙企业总公司 12,546,841 G＋36个月
4 其他非流通股东 35,713,486 G＋12个月 自大红鹰股改方案实施之日起,12个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 108,777,002 -108,777,002 0
非流通股合计 108,777,002 -108,777,002 0
有限制条件的流通股份 境内法人持有股份 +108,777,002 108,777,002
有限制条件流通股合计 +108,777,002 108,777,002
无限制条件的流通股份 A股 153,943,220 +89,287,068 243,230,288
无限制条件的流通股份合计 153,943,220 +89,287,068 243,230,288
股份总额 262,720,222 +89,287,068 352,007,290
6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
对于本次股权分置改革方案以书面形式表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份,浙江烟草公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议召开日前,可以按截止2005年12月31日的大红鹰经审计的每股净资产1.977元/股予以收购；在临时股东大会暨相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满之日前,可以按照最近一期大红鹰经审计的每股净资产予以收购。
针对上述事项,公司本次股权分置改革的律师认为：公司股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定。
7、其他需要说明的事项
(1)根据《中华人民共和国公司法》规定,公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)本股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案,综合考虑了公司非流通股股东人数众多,持股分散,持股比例偏低的现状,符合国家实施股权分置改革的大政方针,充分维护了流通股股东的利益。
(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,江苏天衡会计师事务所有限公司于2006年7月25日,出具了专项审计报告(天衡专字[2006]第209号),公司截至2006年6月30日的资本公积－股本溢价余额为124,725,583.45元,可用于以资本公积转增股本时使用。本次股权分置改革保荐机构国海证券和律师认为,公司资本公积金满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
针对上述事项,律师认为,公司对流通股股东合法权益的保护措施符合现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案的基本设计思路
方案的基本设计思路是：兼顾流通股股东和非流通股股东的利益,保护流通股股东的利益在股权分置改革后不受损失。由于有非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通的市场,公司流通股价格有一定的流通权溢价。而非流通股获得流通权后,流通股的市净率将由目前市净率调整为理论市净率(完全市场的市净率),非流通股获得流通权需向流通股股东执行对价安排,非流通股股东支付的对价需保证流通股股东市值在股改后不减少。
2、在全流通情况下公司合理股价估算
参考国际成熟市场和国内非股权分置的同行业上市公司普遍市净率约为1.2～3.2倍之间,考虑大红鹰的实际情况,预计大红鹰股改后的股价为1.7倍市净率左右。
大红鹰2006年6月30日每股净资产约为2.06元,谨慎假设此即为公司当前每股净资产,按照股改后1.7倍市净率计算,则股权分置改革后的股价约为3.50元。
3、为保证股改前后流通股不受损失的对价计算
假设P0为股改前流通股价,N0为股改前流通股股数；P1为股改后全流通情况下的股价,N1为获得对价后的流通股股数。则：
P0×N0≤P1×N1
送股比例＝(N1－N0)×10/N0=10×(P0/P1-1)
若按截至2006年8月31日前120日均价作为流通股基价,即4.10元作为P0计算,则送股比例为10送1.71股。
4、股改方案确定
考虑到市场平均对价水平、历史上流通股东对公司净资产的贡献以及体现非流通股股东的诚意等多方面因素,大红鹰对价方案为向流通股股东每10股转增5.8股,相当于对价水平为向每10股流通股送1.79股。
保荐机构认为：本次大红鹰股权分置改革方案在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力,公司资本结构等情况,确定了支付方式和数额,此股权分置改革方案保障了流通股股东利益,并使流通股股东与非流通股股东价值观趋于一致,有利于完善公司的法人治理结构,促进公司的可持续发展和全体股东价值的提升。
二、非流通股股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证
(一)承诺事项
(1)法定承诺事项
大红鹰全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。
(2)特别承诺
浙江烟草公司、宁波卷烟厂和宁波郡庙承诺：
1、其所持大红鹰非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月,不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。
2、在完成股权分置改革后的三个会计年度内,即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中,提议分红比例将不低于当年审计后的可分配利润(非累计可分配利润)的60%,并在股东大会上对该议案投赞成票。
(二)履约方式、履约能力及履约风险防范对策
(1)履约方式
在股改方案获临时股东大会暨相关股东会议批准后,于股改方案实施日,定向转增的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将实施持续督导权力,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
(2)履约能力
在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或者有关政策发生重大变化的前提下,大红鹰主要非流通股东所做的承诺具有可操作性,并且具备履行承诺事项的能力,无须进行担保安排。
(3)履约风险防范
浙江烟草公司等承诺人将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,非流通股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证,有效防范了履约风险。
(三)承诺事项的违约责任
承诺人保证：如不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(四)承诺人声明
承诺人声明："承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份数量、比例等情况如下：
单位名称 持股数 占总股本比例 占非流通股本比例
(股) (％) (％)
中国烟草总公司浙江省公司 47,016,675 17.90 43.22
宁波卷烟厂 13,500,000 5.14 12.41
宁波市郡庙企业总公司 12,546,841 4.78 11.53
宁波大红鹰集团有限公司 9,103,050 3.46 8.37
浙江省烟草公司宁波分公司 5,152,500 1.96 4.74
合计 87,319,066 33.24 80.27
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份8,731.9066万股,占公司总股本的33.24%,占全体非流通股总数的80.27%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书出具日,提出进行股权分置改革动议的股东所持股份不存在权属争议和质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)存在方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若未获批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(二)存在国有非流通股股东无法及时获得批准股份处置的风险
本次股权分置改革方案中,浙江烟草公司、宁波卷烟厂等国有非流通股东所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照《上市公司股东大会规则》的规定,延期召开临时股东大会暨相关股东会议。若在延期内本方案仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则公司本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性。A股股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性,保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司本次股权分置改革的保荐机构国海证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
综上所述,国海证券认为大红鹰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,大红鹰非流通股股东的对价安排、做出的承诺及采取的相关行动合理。国海证券愿意推荐大红鹰进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江和义律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
"1、大红鹰及参加大红鹰股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人,具有实施股权分置改革的主体资格。
2、参与大红鹰本次股权分置改革的各方主体签署的《关于同意公司进行股权分置改革的协议书》、《承诺书》、《保密协议》等法律文件,内容真实,合法有效,符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,并对各相关当事人具有法律约束力；大红鹰《股权分置改革说明书》内容完整,符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。
3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国监会会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。
4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序,惟需经国有资产监督管理部门及大红鹰临时股东大会暨相关股东会议批准后才可实施。"
宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会
二○○六年九月一日 | 
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