本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    2、本次会议通知于2006年8月18日发出，会议议题及相关内容已于2006年8月18日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

    3、在《关于董事会换届选举的议案》中选举龚朝凯先生、张曼军先生为公司第四届董事会董事的议案分别为公司第二大股东宝鸡卷烟厂的实际控制人陕西中烟工业公司(间接持有公司股权12,412,065股,占公司总股本的3.66％)和第三大股东中国烟草总公司陕西省公司(直接持有公司股权12,242,037股,占公司总股本的3.61％)提交本次股东大会审议的临时提案。

    4、在《关于监事会换届选举的议案》中选举魏爱群女士为公司第四届监事会监事的议案为公司第三大股东中国烟草总公司陕西省公司(直接持有公司股权12,242,037股,占公司总股本的3.61％)提交本次股东大会审议的临时提案。

    5、上述股东临时提案具体内容已于2006年8月23日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年9月2日上午9:00。

    2、召开地点：西安市军安王朝大酒店。

    3、召开方式：现场投票。

    4、召集人：本公司董事会。

    5、主持人：公司董事长田晓康先生。

    6、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(或代理人)共72人，代表股份113，207，424股，占公司有表决权股份总数的33.40％。

    2、其他人员出席情况：

    公司董事、监事、部分高管人员及律师出席本次会议。

    四、提案审议及表决情况

    本次会议以现场记名投票方式审议并通过了以下决议：

    (一)《关于修改公司章程的议案》；

    1、表决情况：同意票113,148,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.948％；反对票0股；弃权票59,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.052％。

    2、表决结果：该议案获得通过。

    (二)《关于董事会换届选举的议案》

    1、选举袁汉源为公司第四届董事会董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,176,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.973％；反对票0股；弃权票31,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.027％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    2、选举龚朝凯为公司第四届董事会董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,207,424股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    3、选举张曼军为公司第四届董事会董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,184,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.98％；反对票0股；弃权票23,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    4、选举苟继峰为公司第四届董事会董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,156,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.955％；反对票25,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.022％；弃权票26,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.023％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    5、选举吴海宁为公司第四届董事会董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,176,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.973％；反对票0股；弃权票31,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.027％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    6、选举闫举纲为公司第四届董事会董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,181,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.977％；反对票0股；弃权票26,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.023％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    7、选举李禄安为公司第四届董事会独立董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,207,424股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    8、选举李祥军为公司第四届董事会独立董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,189,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.984％；反对票0股；弃权票18,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.016％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    9、选举杨 嵘为公司第四届董事会独立董事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,181,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.977％；反对票0股；弃权票26,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.023％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    (三)《关于监事会换届选举的议案》

    1、选举顾德刚为公司第四届监事会监事的议案；

    (1)表决情况：同意票113,202,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.996％；反对票0股；弃权票5,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.004％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    2、选举魏爱群为公司第四届监事会监事的议案

    (1)表决情况：同意票113,164,424股，占出席会议所有股东所持表决权的99.962％；反对票0股；弃权票43,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.038％。

    (2)表决结果：该议案获得通过。

    根据选举结果，公司第四届董事会由袁汉源先生、龚朝凯先生、张曼军先生、苟继峰先生、吴海宁先生、闫举纲先生、李禄安先生、李祥军先生、杨嵘女士九名董事组成，其中李禄安先生、李祥军先生、杨嵘女士为独立董事。公司在发布召开本次股东大会通知时，已将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核备案。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。

    由于公司职工代表大会尚未召开，故职工代表监事暂缺，鉴于此原因，新一届监事会选举监事会主席会议往后推迟，在此之前由上届监事会主席继续履行其职能。

    上述新当选董事、独立董事、监事简历详见公司于2006年8月18日和8月23日刊登在《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所西安分所。

    2、律师姓名：方燕女士

    3、结论性意见：北京市金诚同达律师事务所西安分所方燕律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    1、本次股东大会决议

    2、法律意见书

    3、《公司章程》

    特此公告