特约记者 　罗绮萍

　　本报记者 　李静

　　见习记者 　王大军

　　　香港、北京、上海联合报道

　　大连港收购锦州港，本来一桩顺风顺水的交易，突然出现变数。

　　9月4日，停牌了4个交易日的G锦州港（600190.SH），刊登了一则提示性公告，证实大连港（2880.HK）要约收购锦港B股(900952.SH)，但又称“现因要约收购条件未成熟，公司股票于9月4日复牌”。

　　“并购触礁的原因并非收购条件未成熟，所有的条件都具备了，只是上海交易所的交易系统‘未成熟’，锦州港和大连港吃了哑巴亏。”9月3日，消息人士对本报记者大爆内幕。

　　系统风险障碍

　　“收购方案于8月24日上报中国证监会，并于25日获准，本来计划30日便宣布交易及复牌，谁知上交所、证监会及证券结算公司8月29日三方会议后，宣告叫停交易。”消息人士表示。

　　消息人士续称，叫停交易的原因，是上交所预期消息公布后，将会有大量买盘买入G锦州港的A、B股，但交易所现时的系统可能无法承受，特别是B股一向交易疏落，突然猛增的成交量会带来巨大的系统风险。

　　“上交所抛出一句，出了事谁负责？最后遂决定搁置此交易。”消息人士说。

　　大连港方面认为，有关外资公司收购A股法人股的相关条例已于2005年9月出台，上交所有足够时间升级系统；G锦州港只算是一家中型的公司，如果一家中型公司成交额突增，上交所系统就无法承受，也凸显了A股市场的巨大系统风险。

　　9月5日，锦州港A股收于4.03元，此前，锦州港的A股股价由8月7日最低3.19元升至8月28日停牌前的4.06元，升幅达20%以上，B股则由0.33美元升至0.37美元，升幅为12%。大连港在香港则交易正常，9月4日收报3.71港元，期间，大连港的股价，曾由8月24日的3.57港元，升至8月29日的3.81港元，升幅达6.7%。

　　大连港：收购仍将继续

　　据上述消息人士披露，大连港并购锦州港不单是上市公司行为，而是涉及辽宁省港口发展的战略部署，并没有预料到会因为这个小小的技术原因受阻搁置。

　　他续称，8月22日，锦州市长刘志强率领考察团到了大连，并且与大连市长夏德仁会晤，两人已确定将G锦州港第二大股东锦州港务局持有的1.5亿股(占总股本15.85%)转让予大连港务局，大连港务局将之注入大连港，并提出要约收购G锦州港B股(占总股本17.6%)，如果成功，大连港持股将超过持有27.13%的东方集团，控股G锦州港。

　　港口整合一直是辽宁省的战略工作，省政府的规划是先促成大连港赴港上市，再推进大连港及锦州港合并，继而整合省内余下的营口港及丹东港，以集中资源，内可与毗邻的天津港及青岛港有更合理的分工，外可应对韩国釜山及日本横滨等周边港口的竞争。

　　这位人士不肯透露并购的价格，如果以目前市值计算，锦州港务局持有锦州港的市值约为13亿元，不过国企内部转让价格一般有一定幅度的折让；另外如要收购1.665亿股B股，市价约为6161万美元(约5亿元人民币)，即整项收购，代价会在18亿元以内。

　　大连港今年4月在港上市，并引入和记黄埔（0013.HK）、中海码头发展、新加坡港务集团（PSA）及日本邮船（NYK）等国际级集团为策略股东。如果收购成功，大连港即实现了A股市场的曲线上市。

　　上交所：并购未终结

　　9月4日，某一位接近上交所有关人士就大连港收购锦州港被叫停一事，表达了的看：并购暂时不能进行的原因有许多种，主要现因是技术系统仍需要进一步改进，目前要约收购技术条件不成熟。

　　“按照目前的交易所系统，公司要约收购需要有专门的申报代码和要约价格。就像买卖股票需要输入股票代码和买卖价格一样。中石化（600028.SH）以13.95元/股要约收购扬子石化就是例子。但是，大连港在收购锦州港时，没有设定收购价格，这就与交易所目前系统出现不兼容。”这位人士说。

　　由于锦州港同时拥有A股和B股，外汇汇兑问题、AB股价差引发的市场波动问题和收购成本问题以及信息披露问题等，构成了此次并购暂时搁浅总的原因。

　　他认为，此次并购在申报时间上较为匆忙，两家公司事先缺乏与交易所的充分交流也是导致这一结果的因素。

　　“如事先早点沟通，交易所将会有更多时间商讨如何帮助公司解决市场并购中出现的技术问题。”这位接近交易所人士坦言，但这次复牌并不意味着两家公司收购就此终结，交易所近期将进一步改造交易系统以适应全流通时代要约并购的需求。

(责任编辑：陈晓芬)