□本报记者 王伟丽

    *ST屯河(行情,论坛)(600737)近日发布中报称,中国粮油食品(集团)有限公司与中国华融资产管理公司及*ST屯河(行情,论坛)的4家股东虽签署了《股权转让协议》,但仍未办理股权过户手续,还没有真正完成重组工作。

若要进入股改程序,只有完成股权过户后方能提出股改动议。

    *ST屯河(行情,论坛)能否在年内股改牵动着市场的神经,也关系到*ST屯河(行情,论坛)在遭遇“德隆”危机后能否最终度过难关。

    股权过户手续未办理是新疆屯河无法进入股改程序的最大障碍。那么,从2005年6月21日《股权转让协议》签订至今,股权过户还未办理的症结是什么？

    股权为何未过户

    “*ST屯河(行情,论坛)的股权过户一完成,股改会在一分钟之后进入相关程序。”*ST屯河(行情,论坛)董事长郑弘波明确表态。他同时指出,“现在股权转让面临着现行法律文件都无法解决的难题,要解决这个问题,必须要有制度创新、理念创新的精神。”

    郑弘波说的无法解决的问题是什么？据了解,来自中粮方面的认为是,其早已将37.2%的股份转让款支付给华融,按照2005年12月31日起生效的《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》,其已于2006年6月14日全部还清了应付债权人的债务138950万元。中粮已按照相关协议履行完职责,但股权仍却未过户到中粮名下。

    就此问题,记者又采访了华融相关人员,但对方以有纪律约束为由拒绝采访。据熟悉内情的业内人士介绍说,华融认为中粮没有支付完股权转让款,《股权转让协议》尚未生效,自然无法将股权过户到中粮的名下。

    转让款是否支付

    中粮究竟是否履行完毕应尽责任？从2005年6月21日*ST屯河(行情,论坛)发布的公告看,中国粮油食品(集团)有限公司与中国华融资产管理公司及新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆(集团)有限责任公司和上海创基投资发展有限公司签署了《股权转让协议》,协议规定,中粮受让后4家公司所持*ST屯河(行情,论坛)的37.2%的股份。因上述4家公司于2004年8月24日与华融公司签署《资产托管协议》,这些股份的管理和处置权已全部托管给了华融公司。

    按照协议,中粮需支付股份转让款15396万元,在协议签订一周内预付转让价款5372万元,并对*ST屯河(行情,论坛)22132万元的应收账款和总额为1300万元的长期投资,在回收后的一周内按实际回收金额37.2%溢价15%向华融公司支付股份转让款。

    郑弘波介绍说,5372万元的预付转让价款已于2005年6月21日签订后的一周内实施,而22132万元的应收账款和总额为1300万元的长期投资,因会计师事务所在其出具的屯河股份2004年度审计报告中出具了保留意见,无法收回,此条款双方均认可不予实施,剩余的股权转让款10024万元双方已经达成协议无需再支付。因此,中粮实际支付给华融公司5372万元股权转让款应该是全部股权转让款额。

    协议如何才能生效

    按照《股份转让协议》中的条款,《股份转让合同》要生效必须满足三个条件,一是各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；二是质权人解除相应出质股份的质押,有关法院解除对相应股份的查封、冻结；三是中国证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议。

    郑弘波介绍说,目前第一个条件已经完成,有关法院解除对相应股份的查封和冻结也已完成,但是质权人解除相应出质股份的质押却无法进行,而第二条没有完成第三条就不可能进行。因此,协议目前只能说完成50%。

    质权人解除相应出质股份的质押为何无法完成？*ST屯河(行情,论坛)的债务中粮不是已经偿还完毕？

    为此,记者又查询了相关资料发现,中粮虽还清了*ST屯河(行情,论坛)的相关债务,但德隆集团因为其他债务而将中粮受让的上海创基、三维投资、新疆德隆三家公司的股权质押给了上海工行、华夏银行、广发银行、深圳商业银行,而这些股权的解押需要支付约2亿元人民币。这个问题如何解决,目前尚没有答案。

    中粮重组*ST屯河(行情,论坛)最终能否成功,不但会对二级市场投资者产生影响,也会对整个德隆事件的处置产生影响。因此,有业内人士建议监管部门特事特批,还有人士提出通过行政手段解决股权质押的问题,等等。

    郑弘波：*ST屯河(行情,论坛)面临三大风险

    *ST屯河(行情,论坛)董事长郑弘波在接受记者采访时多次强调,中粮能够重组*ST屯河(行情,论坛),是在中央政府及相关部门的支持下,是新疆维吾尔自治区党委、政府和中粮集团坚持不懈努力的结果。自治区党委和政府对中粮集团的信任和支持,使中粮集团克服了重重困难重组*ST屯河(行情,论坛),但是股权过户不解决,等于中粮还没有真正进入*ST屯河(行情,论坛),各方面的任务还都没有完成,中粮面临一个比较尴尬的局面。

    他说,在中国粮油食品(集团)有限公司接手*ST屯河(行情,论坛)时,*ST屯河(行情,论坛)有35亿元资产,而总负债却达30亿元以上；中粮集团虽然只承接了*ST屯河(行情,论坛)37.2％的股份,但在债务方面,却承担了100％责任。纵然这样,中粮集团还是依照相关协议履行了职责。

    “股权过户不了,股改无法进行,真正受损失的是广大流通股股东。”郑弘波指出,*ST屯河(行情,论坛)面临三大风险。

    一是面临边缘化的危险,2006年3月,国务院公布的《国务院2006年工作要点》要求,今年基本完成上市公司股权分置改革。 因此股权过户不成,*ST屯河(行情,论坛)无法启动股改程序。

    二是*ST屯河(行情,论坛)在2006年4月17日被实行退市风险警示处理,按照相关规定,如果2006年内不扭亏为盈,将退市。

    三是股权过户问题解决不了,给*ST屯河(行情,论坛)带来了一系列的负面影响。郑弘波分析说,首先,按照“先股改先受益”的说法,*ST屯河(行情,论坛)丧失了作为上市公司进行融资的功能；第二,企业的经营成本加大,*ST屯河(行情,论坛)为了获取贷款要付出比其他企业高得多的代价；第三是人心不稳,包括新疆屯河的客户、种植户、企业员工等心理都不稳定；第四是股改不能进行,广大流通股股东的利益将得不到保证。

    郑弘波表示,中粮集团已经制定了*ST屯河(行情,论坛)长远的发展战略规划,并部分开始实施。如果因为股权过户未完成,最终不能成为*ST屯河(行情,论坛)的股东,中粮集团最大的损失就是时间、精力和人力,中粮集团为进入这个行业做了大量的工作,只能重头再来。他认为,中粮集团退出*ST屯河(行情,论坛),相比较而言,损失最大的是*ST屯河(行情,论坛)和投资者。