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一、变现嫌疑欠公平？
前不久，中航一集团党组书记、总经理林左鸣已明确表示，中国一航原则上一定要实现整体上市，但在具体实施中，可以先让旗下一批专业化企业上市。专业化企业上市即指将相应资产注入上市公司，贵航股份前段时间股价的走强亦与贵航集团打算注入发动机资产、并将贵航股份打造成集团主要资本运作平台的市场传闻有关。 有消息称，贵航集团已确定将航空发动机资产注入贵航股份，并将借股改之机，将贵航股份打造成集团的主要运作平台，第一步是注入上述资产，确保今年不亏损。如果资产注入和整体上市成功，公司未来的发展前景将看好。事情真的就这么简单吗？
先前，贵航股份推出股改方案,非流通股股东将向流通股股东每10股送2.8股对价，与此同时，公司还提出将定向回购和清欠与股改捆绑进行,以博得流通股股东支持。截至2005年底，贵航集团和贵阳国资公司对贵航股份资金占用金额为4707万元和524万元。公司将分别向贵航集团和贵阳国资公司定向回购其所持有的公司部分股份。在参考以股抵债股份估值报告的基础上，定向回购股份价格确定为实施股改后第一个交易日起连续20个交易日的收盘价的算术平均值，且最低不低于公司最近每股净资产。回购款项用以冲抵占用的资金。贵航股份在股改说明书里，暂定定向回购股份价格为4.23元/股，这是公司按6月16日收盘价5.42元，10送2.8股除权后估算的价格。而实际上，7月28日停牌前一日，公司的股价已经涨到了7.50元，如果按此价格计算，送股后除权价当为5.86元。由此可推测，待公司完成股改后，由20个交易日平均价计算出的收购价格很可能高于4.23元。相比公司一季度每股净资产2.19元，这个收购价格不仅有借股改少偿付占用款的嫌疑，也有提前让股权变现的嫌疑。
日前，贵航股份公布了股改最终方案，与原来10股送2.8股加定向回购的方案相比，此次调整除加大送股份额至10送3外，最值得注意的是，追加了尽快置入大股东贵航集团旗下优良资产的承诺。据了解，贵航股份大股东贵航集团是中国航空工业第一集团公司（下称“中国一航”）下属集团公司，目前贵航集团拥有的优良资产主要有安大锻造公司的锻件环轧件、万江机电的汽车、华烽电器所属的电源连接器产品、安吉航空精密铸造公司、贵阳航空电机的汽车启动和发电机等资产。据一位贵航集团内部人士透露，这些公司目前经营状况良好，平均每家公司的净利润约在1000万元至2000万元左右，按照贵航集团的“十一五规划”，这些公司净利润平均将提升至4000万元左右。尤其值得注意的是，公司实际控制人中国一航成立于1999年，是特大型国有企业，主要承担我国军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制生产与销售，资产总额1000多亿元。贵航股份董事长迟耀勇表示，尽快注入集团公司的优良资产，是基于进一步优化贵航股份的资产质量、提高企业的盈利水平的考虑。至于在什么时间、置入哪些项目，还需要与大股东中国一航协调。也就是说，所谓置入依然是没谱的事情。
二、财务公司存惑？
贵航财务公司是１９９４年成立的非银行金融机构，原是公司大股东贵航集团的全资子公司，后经两次增资，其注册资本由１００００万元增加至３００００万元，贵航集团共计出资２０１００万元，占增资后总股本的６７％。其经营范围：吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单位发放贷款，对成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理成员单位的委托投资业务；对成员单位办理票据承兑、贴现买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。钟情财务公司仅仅是贵航股份以往贯例的延续。早在２００２年３月，公告称公司向贵航财务公司投资５０００万元，但当时的说法是，公司的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。在２００４年４月２８日的公告中，公司变更募集资金投向达１２７７５万元，占募集资金总额的３８．６５％，其中就包括投资贵航财务公司的５０００万元。
２００４年４月２８日，贵航股份公告称公司将变更５个募集资金项目，涉及金额共计１２６８１万元，并决定将募集资金５０００万元投资贵航集团财务有限责任公司，占该财务公司增资后股本的１６．６７％，成为其第二大股东。对于变更的理由，公告称是因为“部分项目的实施条件发生了变化，为降低投资风险”。原投资项目：轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目、汽车电子开关产品技术改造项目、中高档轿车车门外密封条技术改造项目；变更投资项目：１、投资５０００万元参股贵州航空工业集团财务有限责任公司。２、用于投资贵州贵航汽车零部件销售公司５４５万元。３、投资４２６７万元收购上海红阳密封件有限公司４８％股权。４、投资８６９万元合资设立苏州华昌机电有限公司。５、投资２０００万元设立海口贵航红阳密封件生产基地项目。以上５个项目涉及投资总额１２６８１万元。
贵航股份以暗渡陈仓的方式将早已发生的违规行为合法化。此种行为在贵航股份有先例。２００２年８月，证监会贵阳证券监管特派办对该公司进行了检查，并下达了《整改通知书》。通知书称其募集资金管理与使用存在问题：１、股份公司２００１年用３０００万元募集资金归还银行贷款，违反了募集资金使用管理办法，并且股份公司在２００１年年报中未对此进行详细披露。公司使用部分募集资金偿还了部分利率较高的银行贷款，该事项在第三季度报告中已披露。２、股份公司用于增资上海永红的４２９０万元中，有１６８０万元是募集资金投资款项，但股份公司在有关披露的资料中未对此予以说明。据称，公司的主要发起人贵航集团是中国最大的航空工业科研生产基地，国家重点扶持的５１２家企业集团之一，注册资本超过１５亿元，是我国以飞机、飞机发动机、汽车及汽车零部件为龙头产品的军工及“军转民”生产企业，技术力量雄厚，生产规模、市场占有率均居全国同行业领先地位。而公司大股东的实质控制人是注册资本１８８亿元实力更为强劲的中国航空工业第一集团公司。有人问，一个有技术支撑、有市场的企业为何主营却长期不求上进呢？
自上市以来，贵航股份业绩就大幅下滑，每股收益由上市前的０．２５元降至上市当年的０．０９元，随后两年分别为０．０１３元、０．０２元，２００４年连１分钱都没有了，仅为０．００７７元。公司在解释为何业绩长期处于微利的原因时基本上一致：目前汽车消费市场竞争非常激烈；随着关税和非关税壁垒的取消，国产汽车零部件产品的价格优势将逐步削弱，对公司的生产经营带来压力；经营场所分散。由此，公司自身的主营业务远没有财务公司赚钱。去年５月１８日，贵航股份在集团财务公司存贷款的议案未获年度股东大会通过。贵航股份设想，２００５年在贵航集团财务有限责任公司存款不超过３０００万元，贷款不超过５０００万元。该议案于３月１８日召开的二届九次董事会上获得通过。类似议案在以往年份均获通过。
贵航股份缘何对集团的财务公司情有独钟？可能在于收益稳定，这对于一个连续几年都处于微利状况的贵航股份来说是急需的。年报称，２００４年公司实现主营业务收入５０４８３．５４万元，较上年增长７．６４％，实现主营业务利润１２６８６．４５万元，较上年增长５．２％，实现净利润１６８．４６万元。不过，由于公司近三年处于微利状况，现金及现金等价物净增加额为负数。
三、烦心事谁人解？
2004年9月，贵航股份发布公告称，中国航空技术进出口深圳公司就深本实和贵航股份担保合同代偿纠纷提出诉讼，要求贵航股份偿付原告代深本实向光大银行深圳分行所贷的4000万元。2002年6月，贵航股份和中航技深圳公司为深本实在光大银行深圳分行4500万元贷款提供担保，贵航股份为中航技深圳公司提供反担保，担保期1年。该笔贷款2003年5月到期，因深本实未能及时归还，银行办理了为期1年的展期手续。展期后的贷款到期日为今年5月20日。5月31日，深本实归还光大银行深圳分行贷款500万元。6月30日，中航技深圳公司将余款4000万元代付给了银行。同年10月，贵航股份公告称，公司董事会通过了对在为深本实担保事项中负有一定责任的公司副总经理(财务负责人)韩百川给予停职的议案，在其停职期间，由总经理代为履行公司财务负责人职务。上月初，贵航股份公告称，由于中国航空技术进出口深圳公司就深本实和贵航股份担保合同代偿纠纷提出诉讼，要求贵航股份偿付深本实向一银行所贷的4000万元。
2005年1月，贵航股份收到广东省深圳中级人民法院民事判决书，就中国航空技术进出口深圳公司就深圳本鲁克斯实业有限公司和公司担保合同代偿纠纷一案判决如下：深本实应于本判决发生法律效力之日起10日内偿还给中航技深圳公司代偿债务本金人民币4000万元及利息。公司对上述债务承担连带清偿责任，代为清偿后，有权向深本实予以追偿。公司应偿付给中航技深圳公司律师费损失人民币40万。本案案件受理费人民币213270元，财产保全费人民币210520元，合计423790元，均由深本实承担，公司承担连带清偿责任。
同年5月，因大股东回避表决,而另一与会股东弃权，贵航股份一项在集团财务公司存贷款的议案未获年度股东大会通过。出席股东年会的股东及股东代理人3名,均为非流通股股东,代表股数14865.9万股,占总股本的67.57%。在审议第6项议案(公司在贵航集团财务公司存款不超过3000万元、贷款不超过5000万元)时,贵航集团所持12461.54万股股份、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股股份按规定回避表决,剩下有表决权的股份2157.31万股投了弃权票。
根据持股份额来看,投弃权票的是贵航股份第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司。
今年8月，贵航股份曾决定在股改完成后，以定向回购方式解决股东占用公司资金的历史问题。贵航股份打算将定向回购贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的公司部份股票，定向回购款将用于冲抵上述两家公司占用贵航股份共计５２００多万元的资金。控股股东贵航集团特别承诺未来５年内，贵航股份每年分红不低于当年可分配利润的５０％。说起来容易做起来难，承诺兑现别怕到时成了泡影，贵航烦心事谁人能解？ (责任编辑：张雪琴) | 
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