本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改议案的情况

    ●本次会议没有新议案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    中国软件与技术服务股份有限公司2006年9月5日上午在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室以现场方式召开2006年第二次临时股东大会。

出席会议的股东及股东授权委托代表17人,代表股份125,725,293 股,占公司有表决权股份总数的77.94%,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由公司董事长唐敏女士主持。

    二、提案审议情况

    大会对董事会提交的提案及股东提交的提案进行了表决。其中,公司股东郭先臣先生(单独持有公司股份 8,306,289股, 占公司总股本的5.15 %)于2006年8月22日提出关于增加2006年第二次临时股东大会临时提案的提议,要求提名郭先臣先生为公司第三届董事会董事候选人。公司董事会经过审核,同意将该临时提案提交本次股东大会审议。据此,本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》中,董事候选人为：苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生、胡纯女士、程春平先生、崔辉先生、郭先臣先生；独立董事候选人为：李德毅先生、于长春先生、王璞先生。

    与会股东经认真审议,并采取记名投票表决方式对各项提案进行了逐项表决,通过决议如下：

    1、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据公司的实际情况,对公司章程部分条款作如下修改：

    (1)原第一百一十二条：“董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事不少于4人。”修改为：“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事不少于3人。”

    (2)原第一百五十五条部分：“公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席1人。……”修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。……”

    125,725,293 票同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100% ；0 票反对；0 票弃权。

    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    采用累积投票制分别对独立董事及非独立董事逐名进行表决,选举苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生、胡纯女士、程春平先生、崔辉先生为公司第三届董事会董事,选举李德毅先生、于长春先生、王璞先生为公司第三届董事会独立董事。(当选董事、独立董事的简历详见2006年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

    根据公司法及公司章程的有关规定,公司第三届董事会成员任期三年,自本次会议结束后就任。

    (1)累积投票制下选举非独立董事,出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的总表决权数为754,351,758,其中：

    候选人苏振明先生获得表决权数为：95,776,414 ；

    候选人赖伟德先生获得表决权数为：95,776,414 ；

    候选人朱鹏先生获得表决权数为：93,469,608 ；

    候选人胡纯女士获得表决权数为：93,469,598 ；

    候选人程春平先生获得表决权数为：171,064,001；

    候选人崔辉先生获得表决权数为：134,048,611 ；

    候选人郭先臣先生获得表决权数为：63,773,042 ；

    按照候选人得票多少的顺序,以下六位候选人当选公司第三届董事会非独立董事：程春平先生、崔辉先生、苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生 、胡纯女士。

    (2)累积投票制下选举独立董事,出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的总表决权数为377,175,879,其中:

    候选人李德毅先生获得表决权数为：126,755,982；

    候选人于长春先生获得表决权数为：122,142,370；

    候选人王璞先生获得表决权数为：124,449,176。

    上述三位候选人全部当选公司第三届董事会独立董事。

    3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

    采用累积投票制对公司股东代表监事逐名进行表决,选举王连祥先生、贾海英女士、刘波先生为公司股东代表监事。(当选监事的简历详见2006年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)

    累积投票制下选举股东代表监事,出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的总表决权数为377,175,879,其中：

    候选人王连祥先生获得表决权数为：124,449,176 ；

    候选人贾海英女士获得表决权数为：124,449,176 ；

    候选人刘波先生获得表决权数为： 124,790,492 。

    上述三位候选人全部当选公司第三届监事会股东代表监事。

    另外,经公司职工代表民主选举,公司职工王天顺先生、曾杰女士当选为公司第三届监事会职工代表监事。(王天顺先生、曾杰女士的简历附后)

    根据公司法及公司章程的规定,公司第三届监事会成员分别为王连祥先生、贾海英女士、刘波先生、王天顺先生、曾杰女士,任期三年,自本次会议结束后就任。

    三、律师见证情况

    本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、中国软件与技术服务股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

    2、关于中国软件与技术服务股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    中国软件与技术服务股份有限公司董事会

    2006年9月6日

    附件：

    1、王天顺先生简历

    王天顺先生,中国国籍,现年57岁,大专学历,高级政工师。曾在国营284 厂、天津第一发电厂、国营761厂工作。1982年进入中国计算机技术服务公司,历任班长、室主任、副处长、处长、部门总经理。现任本公司工会主席。

    2、曾杰女士简历

    曾杰女士,中国国籍,现年32岁,大学学历,会计师。1997年于首都经济贸易大学毕业后,进入中软总公司财务处先后任会计、助理会计师。2005年至今任本公司财务部副经理。