本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南文山电力股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2006 年 8 月 15日在《证券时报》及上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)上公告了《云南文山电力股份有限公司关于召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》等相关文件,并于2006年 8 月 23 日在《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《云南文山电力股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等的要求,公司董事会于 2006 年 8 月 29 日发布了关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议")的第一次提示性公告,现发布第二次提示性公告。

    公司定于2006 年 9 月14 日召开临时股东大会暨相关股东会议。现将会议有关事项通知如下:

    一、会议召开时间

    1、临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为:2006 年 9 月14 日14:00

    网络投票时间为:2006 年 9 月12 日－2006 年 9 月14 日

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006 年9月 12 日至2006 年 9 月14 日每个交易日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。

    2、股权登记日:2006 年 9 月5 日

    3、现场会议召开地点:云南电网公司白云培训中心(原云南白云大酒店),昆明市东风东路112号。

    4、召集人:公司董事会

    5、会议方式:临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

    7、提示公告

    临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司已于2006年8月29日和9月6日先后两次发布了召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006 年9 月5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参与网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的中介机构的相关人员(会计师、保荐代表人、律师)。

    二、会议审议事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    根据《公司法》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006 年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司股权分置改革方案详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)披露的《云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》和《云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    流通股股东网络投票具体程序见下面第(五)项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见公司于2006年8月15日刊登在《证券时报》上的《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》或下面第(六)项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法的规定》,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年8月15日刊登在《证券时报》上的《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序进行统计:

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续:

    (1)法人股股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点:

    云南文山电力股份有限公司

    地址:云南省文山县开化镇建禾东路71号

    邮政编码:663000

    联系电话:0876－2133922

    指定传真:0876－2130029

    联系人:唐华俊

    3、登记时间: 2006 年 9 月6 日－9 月13 日的每日8:00—11:30,14:30—17:30；9 月14日8:30－14:00。

    五、参与网络投票的股东的投票程序

    1、网络投票时间

    通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年 9 月 12 日至2006年 9 月14 日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

    2、投票要素

    投票代码:738995

    投票简称:文山投票

    买卖方向:买入

    申报价格:代表相关股东会议议案,即审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。申报1元代表表决该议案。

    申报股数:代表表决意见,申报1股代表同意,申报2股代表反对,申报3股代表弃权。

    3、投票程序操作举例

                     证券代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    投赞成票的方式     738995       买入        1元        1股
    投反对票的方式     738995       买入        1元        2股
    投弃权票的方式     738995       买入        1元        3股

    4、投票规则

    对同一议案的投票只能表决申报一次,多次申报的,以第一次申报为准,表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象:本次投票权征集的对象为公司截止2006 年9 月5 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间:自2006 年 9 月6 日9:00 至2006 年 9 月14 日14:00

    3、征集方式:采用公开方式在中国证监会信息披露指定报刊《证券时报》和上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序:详见公司2006年8月15日在中国证监会信息披露指定报刊《证券时报》和上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)上发布的《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    附件一:

    授权委托书

    云南文山电力股份有限公司:

    兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席2006年9月14日召开的云南文山电力股份有限公司2006年第二临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人(签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章):

    委托人(身份证号码／法人股东填写法人资格证号):

    委托人股东账号:

    委托人持股数:

    受托人(签名):

    受托人身份证号码:

    委托日期: 年 月 日

    附件二:

    授权委托书

    本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开"本次临时股东大会暨相关股东会议"会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在"本次临时股东大会暨相关股东会议"召开前,本人或本公司有权随时按本征集函确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人,兹授权委托云南文山电力股份有限公司董事会,按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见:

    序号                                                         审议事项   赞成   反对   弃权
    1      关于采用公司资本公积金流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    注:请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期:自签署日至"临时股东大会暨相关股东会议"结束。

    委托人股东账号:

    委托人持股数:

    委托人身份证号(法人股股东请填写法人资格证号):

    委托人联系电话:

    委托人(签字确认,法人股股东加盖法人公章):

    签署日:2006年［ ］月［ ］日