以定向发行股份作为支付收购子公司股权对价

    □本报记者 张喜玉 王屹

    为保证公司拥有完整的主营业务,避免同业竞争,减少关联交易,同时作为股改承诺履行的一部分,GST建峰(行情,论坛)(原民丰农化)拟分别向中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)、重庆智全实业有限责任公司(以下简称“智全实业”)购买持有的重庆建峰化肥有限公司(以下简称“建峰化肥”)24％和25%股权,以实现建峰化肥的整体上市。

作为支付的对价,GST建峰(行情,论坛)拟向建峰总厂和智全实业非公开发行A 股股份。

    根据GST建峰(行情,论坛)今日公告,本次向建峰总厂和智全实业购买的建峰化肥股权,定价拟以建峰化肥2006 年、2007 年预测净利润的平均数乘以7.8 倍市盈率,再乘以建峰总厂和智全实业分别持有的股权比例。预计向建峰总厂购买股权的价格为2.9亿元,向智全实业购买股权的价格为3.02亿元,二者合计约为5.92亿元。

    作为对价,GST建峰(行情,论坛)拟分别向建峰总厂、智全实业发行4979.41 万股和5186.89 万股,合计10166.30 万股A 股,作为购买建峰总厂、智全实业所持建峰化肥股权支付的对价,每股发行价格为5.83元。

    本次定向发行拟在2007 年1 月1 日后实施。此后,GST建峰(行情,论坛)通过吸收合并将持有100%股权的建峰化肥按法定程序予以注销,从而实现建峰化肥整体上市。

    为此,建峰总厂、智全实业和GST建峰(行情,论坛)作出如下承诺：第一,本次向建峰总厂、智全实业发行的股份三年内不得转让；第二,建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数,如果低于预测数的平均数,则达不到部分所对应的建峰总厂和智全实业在本次发行股份、收购资产中多获得的股份,公司将在2007 年年度报告公告后15 日内,一次性以零对价予以回购并注销；第三,保持公司在股改中所作业绩承诺的连续性；第四,本次发行股份、收购资产完成后,建峰总厂将在建的“第二套大化肥项目”或其控股权,选择适当时机以适当方式置入公司。

    GST建峰(行情,论坛)称,经测算,通过向建峰总厂和智全实业定向发行、收购资产,实现建峰化肥整体上市,公司每股收益和每股净资产将提高26％和38％以上。

    GST建峰(行情,论坛)介绍称,建峰总厂于2005 年以资产置换方式重组GST建峰(行情,论坛)时,由于受到资产规模和当时市场条件的限制,建峰总厂将持有建峰化肥 51%的股权及其他资产置入公司,而建峰总厂持有建峰化肥24%股权,智全实业持有建峰化肥25%的股权,由此造成了三者间产权关系复杂、管理效率降低、税收负担增大的后果,制约了公司业绩提升和战略发展。