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    中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年9月6日以通讯方式召开,公司董事19人,应表决董事16人(说明：鉴于王东明董事长、张佑君董事、笪新亚董事为本次董事会决议事项的关联人,本次董事会回避表决),实表决董事 16人,本次董事会有效表决数占应参加表决董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决,一致审议通过了：

    一、《关于公司首次股权激励计划分步实施的议案》

    根据该议案,公司将实施首批股权激励方案,相关情况如下：

    1、暂存于中信集团股票帐户(中国证券登记结算有限责任公司帐号： B880864822)下的总量为3000万股首次股权激励暂存股中的22,163,116股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股,该部分股票将在公司董事会通过《关于审议公司首次股权激励计划第一步实施方案的议案》后,由中信集团帐户内过户至激励对象名下,即,转至个人股东帐户,该部分股份在完成过户后,性质为有限售条件的流通股,限售期：过户之日起60个月。

    2、3000万股首次股权激励暂存股中的其余的7,836,884股,系中央及地方国资委管理的国有企业同比例出让的股份,将在取得国资委批复后,将相关实施方案报董事会审议。国资委批复前,此7,836,884股将继续暂存于中信集团帐户内。

    二、《关于审议公司首次股权激励计划第一步实施方案的议案》

    此方案的主体内容包括：

    (一)股份转让价格

    1、以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格

    2、锁定期后(即,60个月限售期满时),股票市价超过初次转让价格部分,由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。

    (二)股份分配原则

    1.不同岗位职级的人员赋予不同的系数(见下表),形成不同的认购股份基础数量；

    职级   CEO   MD   ED   D   营业部总经理   SVP
    系数    24   14    8   4              2     1

    2.岗位职级为总监(D)以上,同时在公司工作满三年以上的相同岗位职级人员,认购股份的基础数量相同； 满二年但不满三年的人员,认购股份为该岗位基础数量60%；满一年但不满二年的人员,认购股份为基础数量的30%；

    3.岗位职级为高级副总裁(SVP),同时在公司工作满五年的人员,才可以认购基础数量的股份；不满五年的人员不参与此次股权激励计划；

    4.营业部总经理在任职时限上的要求比照上述D职级以上人员的方式办理；

    5.年限统计的基准时间点为2004年12月31日；

    6.极其特殊的个别人的情况,由董事长、总经理根据公司经营决策会议集体商议后的结果予以决定,再实施调整；

    7.公司要求MD及以上职级人员必须按分配限额购买,ED及以下职级人员在分配限额内自愿购买。

    (三)股份转让限定要求

    此次股权激励计划设有股票锁定期。股份转让价格若以每股净资产作价,则股票锁定期为60个月。

    受让股份的员工必须签署承诺书,承诺自股份过户至本人名下之日起,无权自由转让,在股票锁定期之后方可自由转让。

    激励股权锁定期间内,激励对象若因自身原因离职、辞职,或被公司解职、除名,其持有股份由公司收回,另行处理。

    特此公告。

    附表一：首次股权激励计划第一步实施方案来源股明细

    序号                         企业名称   为股权激励提供的股票(单位：股)
    1                    中国中信集团公司                       11,642,587
    2                    中信国安集团公司                        2,882,536
    3                    中信大榭开发公司                          103,771
    4            中信信托投资有限责任公司                           72,063
               (本行以上系财政部批准的股权激励股份,合计14,700,957股)
    5              雅戈尔集团股份有限公司                        2,882,536
    6        南京扬子石化炼化有限责任公司                        1,801,585
    7              柳州两面针股份有限公司                          792,697
    8      上海诗玛尔实业发展有限责任公司                          576,507
    9        中信国安信息产业股份有限公司                          288,253
    10             文登市森鹿制革有限公司                          288,253
    11           深圳开发科技股份有限公司                          216,190
    12     深圳市中信联合创业投资有限公司                          144,126
    13               上海市拥军优属基金会                          144,126
    14           银河电子集团投资有限公司                           72,063
    15               南京虹飞实业有限公司                           72,063
    16               青岛翔实实业有限公司                           72,063
    17           北京汤斯商贸有限责任公司                           72,063
    18             衢州市鸿基实业有限公司                           25,222
    19     上海东沪房地产经营开发有限公司                           14,412
    合 计                                                       22,163,116

    附表二：首次股权激励计划第一步实施方案的激励对象名单

    序号         受激励对象                   职务   本次受激励股数
    1                王东明                 董事长          800,000
    2                张佑君                   董事          520,000
    3                笪新亚         董事、副总经理          520,000
    4                程博明           常务副总经理          520,000
    5                黄卫东               副总经理          520,000
    6                吴玉明               副总经理          520,000
    7                  倪军               总会计师          520,000
    8                  谭宁             董事会秘书          520,000
    9                  雷勇   监事、经纪业务管理部          145,000
    10                 张耀       监事、综合管理部           36,000
    11               杨振宇       监事、资金运营部           36,000
    12     公司其它业务骨干                              17,506,116
                       合计                              22,163,116
           其中高管持股合计                               4,657,000  

    中信证券股份有限公司董事会

    2006年9月6日