一、释义

    除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义：

    上海家化、股份公司、公司 指 上海家化联合股份有限公司

    此次激励计划、该计划、限制性股票激励计划 指 上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)

    限制性股票 指 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的该公司股票。

    标的股票 指 根据限制性股票激励计划,激励对象有权购买的上海家化股票

    董事会 指 公司董事会

    股东大会 指 公司股东大会

    标的股票 指 根据本激励计划,激励对象有权购买的公司普通股

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    证券交易所 指 上海证券交易所

    元 指 人民币元

    《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》

    中国银河证券、本独立财务顾问 指 中国银河证券有限责任公司

    律师 指 为限制性股票激励计划出具法律意见书的国浩律师集团(上海)事务所及签字律师

    二、序言

    中国银河证券有限责任公司接受上海家化的聘请担任上海家化此次限制性股票激励计划的独立财务顾问,按照《激励管理办法》的有关规定,根据上海家化提供的资料及其依法律、法规及行政性规章制度规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对上海家化限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上海家化的可持续发展、是否损害上海家化的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

    中国银河证券有限责任公司声明：

    1、本报告所依据的资料、信息均由上海家化提供或根据其公开披露的公告资料,上海家化保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

    2、本独立财务顾问本着诚信、勤勉、尽责的专业精神出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

    3、本报告仅对上海家化本次限制性股票激励计划事项出具独立财务顾问意见,不构成对上海家化的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任；

    4、本报告仅供上海家化实施限制性股票激励计划时按《激励管理办法》规定的用途使用,未经本独立财务顾问同意,不得用于其他目的。

    三、主要假设

    出具本独立财务顾问报告,本独立财务顾问主要基于以下假设：

    1、我国现行的有关法律、法规及行政性规章制度无重大变化；

    2、上海家化提供和公开披露的信息真实、准确、完整；

    3、实施限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚信原则,按照限制性股票激励计划的有关规定及相关合同条款全面履行其所有义务；

    4、无不可抗力造成的重大不利影响。

    四、限制性股票激励计划的主要内容

    (一)限制性股票数量

    在符合该计划规定的有关条件下,上海家化授予激励对象1600万份限制性股票。

    限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数为1600万股,占限制性股票激励计划签署时上海家化股本总额的9.13%。上海家化限制性股票计划有效期内发生资本公积转增股本等引起总股本变化的事宜,限制性股票激励计划所涉及的限制性股票数量不作调整。

    (二)限制性股票的来源

    限制性股票激励计划的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的1600万股上海家化股票。

    (三)激励对象及限制性股票的分配

    激励对象                                 人数     职务     姓名   股数(万股)   比例(%)   占现总股本的比例(%)
    董事长副董事长监事长                        3   董事长   葛文耀          100      6.25                  0.57
    -                                    副董事长        -   陆芝青           60      3.75                  0.34
    -                                      监事长        -   吴英华           50      3.13                  0.29
    总经理副总经理财务总监董事会秘书            6   总经理   曲建宁           60      3.75                  0.34
    -                                    副总经理        -     宣平           50      3.13                  0.29
    -                                    副总经理        -     王茁           50      3.13                  0.29
    -                                    副总经理        -   朱建明           50      3.13                  0.29
    -                                    财务总监        -   赵兰萍           45      2.81                  0.26
    -                                  董事会秘书        -     冯珺           45      2.81                  0.26
    中层管理人员                               29        -        -          630      39.4                  3.59
    营销、技术、管理骨干                       65        -        -          304      19.0                  1.73
    预留新进管理人员                            N        -        -          156      9.75                  0.89
    合计                                        _                           1600    100.00                  9.13

    其中,预留新进管理人员限制性股票部分合计156万股,其分配方案由总经理提议、董事会决定,监事会负责核查有关人员的名单。营销、技术、管理骨干的分配方案由总经理提议、董事会决定,监事会负责核查有关人员的名单。

    上述限制性股票分三期授予,按照计划的有关规定执行。

    (四)获授限制性股票的条件

    1、业绩条件

    项目                         第一期间         第二期间         第三期间
    考核指标               2006年度净利润   2007年度净利润   2008年度净利润
    数量(万元)不低于                 6173             7716             9645
    较2005年度增长不低于              60%             100%             150%

                                   2006年度扣除非经常性损益的净利润   2007年度扣除非经常性损益的净利润   2008年度扣除非经常性损益的净利润
    数量(万元)不低于                                           4786                               5982                               7478
    较2005年度增长不低于                                        60%                               100%                               150%
    限制性股票分步授予比例                                      60%                                20%                                20%
    限制性股票分步授予数量(万股)                                960                                320                                320

    此次上海家化限制性股票分为三期,满足期间业绩考核指标条件且符合该计划其他有关规定的情况下,激励对象可以向公司认购规定数量的限制性股票；如上述三个期间中的任一期间公司业绩未达到上述规定条件,则相应期间的限制性股票额度自动取消。

    2、其他条件(未出现以下情形)

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他应取消限制性股票激励计划的情形。

    (五)限制性股票的授予日

    在符合该计划有关规定的情况下,激励对象可在各有关年度报告公开披露后60日内向公司申请认购限制性股票,如未在规定期限内递交申请,则视同放弃处理,其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请后应及时向激励对象交付限制性股票,但不应超过90日。

    (六)限制性股票激励计划的有效期

    按照计划的有关规定,限制性股票激励计划的有效期为：

    1、自上海家化股东大会通过限制性股票激励计划之日起至2008年度报告披露日；及

    2、2008年度报告披露日后的150天。

    (七)限制性股票的授予价格

    (1)限制性股票授予价格为：截止限制性股票激励计划草案摘要公布日,上海家化股票前90个交易日(不含公布日)收盘价的简单算术平均值的90%。

    (2)限制性股票授予价格的调整：

    当公司发生派息、送股、转增、配股及增发等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时,限制性股票的授予价格按比例作相应的调整,并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格调整通知书》。

    ①资本公积金转增股份、派送股票红利

    P ＝ P0 ÷(1＋N1+N2)

    ②配股、增发

    P = (P0 + 增发或配股价格* N3)÷(1＋N3)

    ③派息

    P＝ P0 - V

    其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数或增发比例；P 为调整后的授予价格。

    (八)标的股票的禁售期

    1、限制性股票从激励对象获得股票之日起,锁定期为六个月。但激励对象违反其与公司签署的<<服务合同>>且未能与公司达成和解协议的,自董事会薪酬与考核委员会确认之日起锁定期为二十四个月；或尽管达成和解协议,但和解协议中另有锁定要求的,按照和解协议执行,但锁定期自和解协议签署之日起不得低于十二个月。

    2、根据上海家化《公司章程》的规定,公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间每年转让其所持有的该公司股份不得超过其所持有的该公司股份总数的25%；在其离职后六个月内不得转让其所有的该公司股份。

    (九)限制性股票激励计划的其它内容

    限制性股票激励计划的其它内容详见《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

    五、对限制性股票激励计划的核查意见

    (一)对限制性股票激励计划符合《激励管理办法》的核查意见

    1、上海家化是已经完成股权分置改革的上市公司。

    截止本报告签署日,上海家化已实施股权分置改革,非流通股股东已向流通股股东支付了对价股份、对价股份已上市。

    2、上海家化符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件,不存在以下不得实行限制性股票激励计划的情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    3、限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、每名激励对象分配的限制性股票数量、授予条件、标的股票来源、有效期、禁售期、限制性股票计划的变更或调整、信息披露、限制性股票激励计划批准程序、操作的程序等均符合《激励管理办法》的规定。

    本独立财务顾问核查后认为：上海家化限制性股票激励计划符合《激励管理办法》的规定。

    (二)对上海家化实施限制性股票激励计划可行性的核查意见

    1、限制性股票激励计划符合法律、法规的规定。

    律师出具的法律意见书认为："上海家化具备《激励管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格；上海家化为实行股权激励而制定的《限制性股票激励计划》内容符合《激励管理办法》的相关规定；上海家化本次股权激励计划具有合法性；上海家化为实行本次股权激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》的相关规定,上海家化本次股权激励计划需在中国证监会未提出异议的前提下,经股东大会以特别决议方式审议通过后,方可实行；上海家化已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务,符合《激励管理办法》的相关规定,随着本次股权激励计划的进展,上海家化尚需按照《激励管理办法》的相关规定,继续严格履行相关信息披露义务；为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划》不存在明显损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形"。

    因此,上海家化制订的限制性股票激励计划符合法律、法规及行政性规章制度的规定,在法律上是可行的。

    2、限制性股票激励计划有利于上海家化的可持续发展和股东权益的长期增值。

    限制性股票激励计划不损害上海家化现有股东的利益,授予价格和锁定期及出售价格底限等有关条件有利于保护现有股东,同时能形成对激励对象的约束和有效激励。因此,限制性股票激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来,有利于上海家化的可持续发展和股东权益的长期增值。

    3、限制性股票激励计划在操作程序上具有可行性。

    限制性股票激励计划规定了明确的批准、授予、操作程序,且这些程序符合现行法律、法规和《激励管理办法》的有关规定,在操作上是可行的。

    本独立财务顾问核查后认为：限制性股票激励计划符合《激励管理办法》的规定,有利于建立、健全上海家化的激励与约束机制、完善上海家化的治理结构、促进上海家化的规范运作与持续发展,并具备可操作性,限制性股票激励计划是可行的。

    (三)对激励对象的范围和资格的核查意见

    限制性股票激励计划的激励对象包括公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、营销骨干、技术骨干及管理骨干。

    作为激励对象的董事、监事及高级管理人员的具体名单及任期如下：

    职务           姓名          最近一个任期                              任命决定
    董事长       葛文耀   2006年7月-2009年7月   2006年第1次股东大会、三届一次董事会
    副董事长     陆芝青   2006年7月-2009年7月   2006年第1次股东大会、三届一次董事会
    监事长       吴英华   2006年7月-2009年7月   2006年第1次股东大会、三届一次监事会
    总经理       曲建宁   2006年7月-2009年7月                        三届一次董事会
    副总经理       宣平   2006年7月-2009年7月                        三届一次董事会
    副总经理       王茁   2006年7月-2009年7月                        三届一次董事会
    副总经理     朱建明   2006年7月-2009年7月                        三届一次董事会
    财务总监     赵兰萍   2006年7月-2009年7月                        三届一次董事会
    董事会秘书     冯珺   2006年7月-2009年7月                        三届一次董事会

    上述人员中没有在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、没有在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的、没有具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人员。

    根据上海家化提供的资料,作为激励对象的中层管理人员、营销、技术、管理骨干,没有在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、也没有在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    预留新进管理人员部分其分配方案根据上海家化的经营需要由总经理提议,董事会决定。根据上海家化出具的承诺函,作为激励对象的新进管理人员亦应符合中国证监会的有关规定。

    综上所述,本独立财务顾问认为：上海家化限制性股票激励计划规定的激励对象的范围和资格符合《激励管理办法》的规定。

    (四)限制性股票授出额度的核查意见

    1、限制性股票计划涉及的上海家化股票总量未超过上海家化总股本的10%,符合《激励管理办法》的规定。

    根据限制性股票激励计划,此次拟向激励对象授予限制性股票数量共计1600万份,占限制性股票激励计划签署时上海家化股本总额的9.13%,低于10%,符合《激励管理办法》的规定。

    2、限制性股票额度的分配符合《激励管理办法》的规定。

    根据限制性股票激励计划,上海家化向单个激励对象授予的限制性股票的数量均不超过限制性股票激励计划签署时上海家化总股本的1%,符合《激励管理办法》的规定。

    经核查,本独立财务顾问认为：限制性股票授出额度及其分配符合《激励管理办法》的规定。

    (五)实施限制性股票激励计划的财务测算

    1、限制性股票授予价格

    本次上海家化限制性股票激励计划中限制性股票授予价格采用了市价折扣法。市价采用了截止限制性股票激励计划草案摘要公布日,上海家化股票前90个交易日(不含公布日)收盘价的简单算术平均值。折扣率为90%。

    ☆ 当公司发生派息、送股、转增、配股及增发等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时,限制性股票的授予价格按比例作相应的调整。

    2、实施限制性股票激励计划对上海家化财务状况、经营业绩和现金流量的影响

    (1)对上海家化总股本的影响

    如上海家化未来三年的业绩增长满足限制性股票激励计划中有关规定,且激励对象全部认购所有限制性股票,则上海家化总股本将由目前的175,259,392股增加至191,259,392股(如不考虑实施该计划期间上海家化实施资本公积转增、送红股、增发新股等因素)。

    (2)对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析。

    为便于广大股东及投资者了解此次上海家化限制性股票的实施对上海家化的财务状况、经营业绩和现金流量的影响,我们根据上海家化限制性股票激励计划中有关业绩考核条件并假设各期间的业绩条件及其他条件全部达到并且激励对象全额认购了限制性股票,并假设授予价格未发生调整,对上述影响进行了如下分析,供投资者参考。

    在上述假设前提下,上海家化实施限制性股票激励计划的可能影响是：

    项目\时间               2005年度   2006年度   2007年度   2008年度   2009年度
    总股本(万股)               27000   17525.94   18485.94   18805.94   19125.94
    净利润不低于(万元)          3858       6173       7716       9645          -
    每股收益不低于(元/股)       0.14       0.35       0.42       0.51          -
    股东权益增加(万元)             -          -       8582       2861       2861

    本独立财务顾问提醒投资者注意：以上分析是我们根据模拟的理论分析作出的,但对实施限制性股票激励计划对上海家化财务状况、经营业绩和现金流量的影响难以作出精确的计算和评估,上述影响最终取决于上海家化限制性股票激励计划实施期间经营业绩的具体情况,上述分析仅供上海家化的广大股东及投资者参考。

    (六)限制性股票激励计划对上海家化持续经营能力、股东权益的影响

    首先,限制性股票激励计划中授予价格是按照市价折扣法确定的,激励对象在未来购买上海家化股票的价格及价格的调整规则已经基本确定。

    根据限制性股票激励计划形成的制衡机制,只有当上海家化的股票价格在未来几年内(且在激励对象可以出售规定数量的限制性股票时)高于授予价格,激励对象才会获得利益,因此,限制性股票激励计划的制衡机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的,不会损害股东利益。

    其次,由于我国股票市场波动性较大,为了防止股票价格的非理性上波动,限制性股票激励计划还规定了激励对象认购限制性股票还必须满足在规定期限内认购,且在规定的时间内出售价格不低于授予价格的130%,这有利于降低激励对象因股票价格非理性波动而获利的可能性。

    再次,激励对象认购了上海家化定向发行的新股,将直接增加上海家化的资本,并增加资本公积。由于授予价格远高于上海家化目前的每股净资产,预计激励对象行权后上海家化的每股净资产会大幅增加,从而有利于增加广大股东的权益。

    因此,限制性股票激励计划能够将经营者(含中层管理者、技术骨干、营销骨干)的利益与股东利益的增值有机地结合起来,更加有利于健全上海家化的激励与约束机制,完善上海家化的治理结构,持续促进上海家化的规范运作。

    综上所述,本独立财务顾问认为：此次上海家化限制性股票激励计划有利于进一步保护上海家化广大股东的利益,更加有利于建立健全的激励约束机制,进一步提升上海家化的持续盈利能力,从而更加有利于股东权益的持续保值、增值。

    (七)对上海家化是否为激励对象提供财务资助的核查意见

    限制性股票激励计划规定："公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。"

    根据上海家化出具的承诺,若上海家化得以顺利实施限制性股票激励计划,公司不为《限制性股票激励计划》中所有激励对象依计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    经本独立财务顾问核查,截止本独立财务顾问报告签署日,上海家化没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    (八)限制性股票激励计划不存在明显损害上海家化及全体股东利益的情形

    1、限制性股票激励计划符合相关法律、法规及行政性规章制度的有关规定。

    限制性股票激励计划及其制定和实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《激励管理办法》、上海家化《公司章程》等的规定。

    2、授予价格的确定方法符合相关规定,且没有损害股东利益。

    授予价格为截止限制性股票激励计划草案摘要公布日,上海家化股票前90个交易日(不含公布日)收盘价的简单算术平均值的90%。授予价格按照确定市价折扣法确定。当上海家化发生派息、送股、转增、配股及增发等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时,限制性股票的授予价格按比例作相应的调整。

    上述授予价格的确定及其调整符合《激励管理办法》的有关规定,未损害现有股东的利益。

    3、限制性股票的规模较小,不会对现有股东权益的增值造成明显的摊薄。

    限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数为1600万股,占限制性股票激励计划签署时上海家化股本总额17525.94万股的9.13%。因此,限制性股票的规模较小,激励对象全部认购后公司股本扩张比例较小,不会对现有的股东权益的增值造成明显的摊薄。

    综上所述,本独立财务顾问认为：限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    (九)对上海家化绩效考核体系和考核办法合理性的意见

    1、上海家化限制性股票激励计划中制订的绩效考核体系包括：

    (1)对公司经营规范、合规的考核。

    激励对象获授限制性股票均须未发生如下情形：上海家化最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上海家化最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定上海家化不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

    (2)对激励对象规范、合规工作的考核。

    激励对象获授限制性股票时,均须未发生如下情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    (3)对公司经营业绩的考核。

    激励对象获授限制性股票需要同时满足净利润增长等考核条件。

    由上述三个方面构成的考核体系,既考虑到了上海家化作为法人的经营情况,又考虑到了单个激励对象,既有利于激励对象做好本职工作,又有利于公司在合规条件下的经营。

    2、上海家化的限制性股票激励计划规定了激励对象获授限制性股票的条件特别是业绩条件,同时还规定了出售价格底限、锁定期,有利于大幅降低激励对象因股票价格非理性波动而获利的可能性。

    综上所述,本独立财务顾问认为：上海家化限制性股票激励计划所设计的绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束和激励,考核指标综合、全面且具有可操作性,绩效考核体系和考核办法是合理的。

    六、尚需提请投资者注意的事项

    作为上海家化限制性股票激励计划的独立财务顾问,特提请投资者注意,上海家化限制性股票激励计划需完成以下程序后方可实施：

    1、中国证监会对上海家化限制性股票激励计划在规定期限内无异议；

    2、上海家化股东大会批准限制性股票激励计划。

    七、备查文件

    1、上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)；

    2、上海家化联合股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

    3、上海家化联合股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划(草案修订稿)的意见；

    4、上海家化联合股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励对象名单的核查意见；

    5、上海家化联合股份有限公司《公司章程》；

    6、国浩律师集团(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书。

    独立财务顾问：中国银河证券有限责任公司

    经办人： 陆国存

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    日 期： 2006 年 9 月 5 日