上海市常熟路171 号 邮政编码：200031
电话：(8621)5403-3888 传真：(8621)5403-3888
二○○六年九月四日
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
ii
目 录
释 义.................................................................... v
一、声明.................................................................... v
二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况............................. 1
三、主办报价券商推荐及协会备案情况........................................... 1
四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期..................................... 1
五、公司股本总额及分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量................. 1
六、公司基本情况............................................................ 2
（一）基本情况.......................................................... 2
（二）历史沿革.......................................................... 2
（三）高新技术企业资格................................................... 5
（四）股东及其出资情况................................................... 5
（五）股份转让限制情况................................................... 7
（六）员工情况.......................................................... 7
（七）组织结构： ....................................................... 10
（八）内部组织结构..................................................... 11
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.......................... 12
（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况.............. 12
（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施.... 13
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.................... 13
八、公司业务和技术情况..................................................... 14
（一）业务情况......................................................... 14
（二）公司与控股股东及其他关联方之间的同业竞争.......................... 15
（三）公司主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期................ 16
（四）主要无形资产情况。
	






	
	
	
................................................ 18
（五）核心技术情况..................................................... 19
（六）研究开发情况..................................................... 20
（七）前五名主要供应商及客户情况........................................ 21
九、公司业务发展目标及其风险因素............................................ 22
（一）公司业务发展目标.................................................. 22
（二）可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素...................... 23
十、公司治理............................................................... 28
（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况.......... 28
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
iii
（二）公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则...................... 30
（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则.............................. 31
（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定.... 32
（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。.... 32
（六）管理层的诚信情况.................................................. 32
十一、公司财务会计信息..................................................... 33
（一）最近两年的审计意见及主要财务报表.................................. 33
（二）最近两年的主要财务指标............................................ 37
（三）报告期利润形成的有关情况.......................................... 37
（四）公司最近两年的主要资产情况........................................ 40
（五）重大债务情况..................................................... 49
（六）股东权益情况..................................................... 50
（七）关联方关系及交易.................................................. 50
（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.. 51
（九）股利分配政策和两年分配情况........................................ 52
（十）控股子公司的基本情况.............................................. 52
（十一）管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析...................... 55
十二、备查文件目录......................................................... 58

北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
v
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公
司、久其软件
指 北京久其软件股份有限公司
有限公司 指 北京久其北方软件技术有限公司
股东大会 指 北京久其软件股份有限公司股东大会
董事会 指 北京久其软件股份有限公司董事会
监事会 指 北京久其软件股份有限公司监事会
久其科技 指 北京久其科技投资有限公司
广东久其 指 广东久其软件有限公司
上海久其 指 上海久其软件有限公司
西安久其 指 西安久其软件有限公司
深圳久其 指 深圳市久其软件有限公司
成都久其 指 成都久其软件有限公司
久其政务 指 北京久其政务软件股份有限公司
新疆久其 指 新疆久其科技有限公司
久其金泰 指 北京久其金泰软件有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
内核小组 指 申银万国证券股份有限公司代办股份转让系
统推荐挂牌项目内部审核小组
挂牌 指 公司在代办股份报价转让系统挂牌报价转让
行为
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的北京久其软
件股份有限公司章程
CMMI L3 指 软件能力成熟度模型3 级（共分5 级），是对
组织软件过程能力的描述。
CI 指 Comprehensive information 的简称，是一个
综合信息管理平台，包括多维分析、数据管理
和综合查询等模块，软件开发人员可以据此快
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
vi
速生成满足客户特定需求的数据管理软件。
VA 指 Victor Assistant 的简称，VA 是一个管理软
件开发平台，包括进销存、人力资源和客户管
理等模块，软件开发人员可以据此快速生成满
足客户特定需求的管理软件。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
1
一、声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
2006 年5 月29 日，本公司获得了中关村科技园区管理委员会《关于同意北京久其
软件股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》
（中科园函[2006]37 号）。
三、主办报价券商推荐及协会备案情况
申银万国作为本公司的主办报价券商，对公司进行了尽职调查，出具了《尽职调查
报告》，并召开内核小组审核会议。申银万国内核小组经审核表决，同意推荐久其软件
在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让。申银万国向中国证券业协会提交了推荐久
其软件股份报价转让的备案文件，并获得了证券业协会的备案确认函（中证协函
[2006]260 号）。
四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
股份代码：430007
股份简称：久其软件
开始挂牌报价日期：2006 年9 月7 日
五、公司股本总额及分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量
根据《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份”及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非
上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，
分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一”的规
定，担任公司董事的股东赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰等四人，本次可转让其所持
股份的四分之一；公司股东董泰湘，因之前担任本公司董事长，现离职未满半年（2006
年3 月28 日离职），其股份不在此次可转让范围之内；公司法人股东久其科技可转让其
所持股份的三分之一。本次可报价转让股份数量为8976481 股，具体情况详见下表：
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
2
股 东 职 务 持股数
股份是否
冻结、质押
本次可报价
转让股份数量
久其科技 — 15,643,093 否 5,214,364
董泰湘 — 15,048,472 否 —
赵福君 董事长、总经理 10,840,390 否 2,710,097
欧阳曜 董事、副总经理 3,018,842 否 754,710
李坤奇 董事 594,620 否 148,655
施瑞丰
董事、董事会秘书、
副总经理
594,620 否 148,655
合计 45,740,037 8,976,481
六、公司基本情况
（一）基本情况
中文名称： 北京久其软件股份有限公司
英文名称： Beijing Join-cheer Software Co.,Ltd.
法定代表人： 赵福君
设立日期： 2001 年12 月18 日
注册资本： 4574.0037 万元
注册号： 1100001079853
住所： 北京市海淀区大慧寺路5 号3 号楼3 层
邮编： 100081
电话： 010-58561199
传真： 010-58561196
互联网网址： www.jiuqi.com.cn
电子邮箱： jiuqi@jiuqi.com.cn
董事会秘书： 施瑞丰
信息披露负责人：邱安超
（二）历史沿革
1、有限公司设立
1999 年8 月16 日，经北京市工商行政管理局批准，董泰湘、赵福君、欧阳曜等三
人以货币形式分别出资25 万元、20 万元、5 万元设立北京久其北方软件技术有限公司，
注册资本50 万元，法定代表人董泰湘。
有限公司成立时股权结构如下：
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
3
股东名称（姓名） 出资金额(万元) 出资方式 持股比例（％）
董泰湘 25.00 货币 50.00
赵福君 20.00 货币 40.00
欧阳曜 5.00 货币 10.00
合 计 50.00 100.00
根据北京中之光会计师事务所1999 年8 月12 日出具的（99）京之验字第606 号《开
业登记验资报告书》，上述投入的货币资金共计50 万元，已于1999 年8 月10 日，分别
由董泰湘、赵福君、欧阳曜存入中国农业银行海淀支行企业入资代办处。
2、有限公司第一次增资
2001 年8 月6 日，有限公司第二届第一次股东会通过决议，一致同意增加注册资本，
由原来的50 万元增加到500 万元。新增的450 万元，分别由董泰湘、赵福君、欧阳曜、
李坤奇和施瑞丰等5 人以货币形式投入225 万元、160 万元、45 万元、10 万元和10 万
元。增资后有限公司的股权结构如下:
股东名称（姓名） 出资金额(万元) 持股比例（％）
董泰湘 250.00 50.00
赵福君 180.00 36.00
欧阳曜 50.00 10.00
李坤奇 10.00 2.00
施瑞丰 10.00 2.00
合 计 500.00 100.00
根据中科华会计师事务所有限公司于2001 年8 月8 日出具的中科华验字（2001）
第1420 号《变更登记验资报告书》，上述投入的货币资金共计450 万元，已于2001 年8
月8 日，分别由董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰存入北京市工商行政管理局
海淀分局指定在中国农业银行北京市分行海淀支行入资处开立的企业登记注册入资专
用账户内。2001 年8 月10 日，北京市工商行政管理局核准了公司此次变更。
3、有限公司第二次增资
2001 年11 月21 日，有限公司第三届第一次股东会通过决议，一致同意增加注册资
本，由原来的500 万元增加到760 万元。新增的260 万元，由新股东久其科技拥有的“久
其报表数据管理系统V2.0”软件技术以无形资产（非专利技术）的形式追加投入。该无
形资产已于2001 年11 月20 日经中资资产评估有限公司评估，评估值为1560 万元[中
资评报字（2001）第143 号《资产评估报告书》]，其中260 万元作为实收资本，1300
万元记入有限公司的资本公积。增资后有限公司的股权结构如下:
股东名称（姓名） 出资金额(万元) 持股比例（％）
久其科技 260.00 34.20
董泰湘 250.00 32.90
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
4
赵福君 180.00 23.70
欧阳曜 50.00 6.60
李坤奇 10.00 1.30
施瑞丰 10.00 1.30
合 计 760.00 100.00
根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于2001 年11 月21 日出具的中鸿信建
元验字（2001）第56 号《验资报告》，截止2001 年11 月21 日，以上增加的注册资本
260 万元已经到位。2001 年11 月23 日，北京市工商行政管理局核准了公司此次变更。
4、变更设立股份公司
2001 年12 月13 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65
号文件《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的
通知》批准，有限公司以截止2001 年11 月30 日的账面净资产4574.0037 万元，按1：
1 的比例折合成45,740,037 股，整体变更为股份公司。上述净资产4574.0037 万元，已
经中鸿信建元会计师事务所于2001 年12 月7 日出具的中鸿信建元审字（2001）第265
号《审计报告》确认。具体构成如下：
股东权益 金额(万元)
实收资本 760.0000
资本公积 1300.0742
盈余公积 334.5573
其中：免税基金 334.5573
未分配利润 2179.3722
股东权益合计 4574.0037
公司净资产4574.0037 万元的形成，主要依靠各股东的投入及公司未分配利润的累
积。
股份公司发起人及股权比例如下：
发起人名称 持股数量(股) 持股比例（％）
久其科技 15,643,093 34.20
董泰湘 15,048,472 32.90
赵福君 10,840,390 23.70
欧阳曜 3,018,842 6.60
李坤奇 594,620 1.30
施瑞丰 594,620 1.30
合 计 45,740,037 100.00
根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于2001 年12 月13 日出具的中鸿信建
元验字[2001]第61 号《验资报告》，截至2001 年11 月30 日止，股份公司（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计4574.0037 万元，全部为净资产出资，但当时与净资产
相关的部分实物资产的所有权过户手续和专有技术产权转让登记手续尚未办理。2001
年12 月18 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取了编号为1100002079853
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
5
号《企业法人营业执照》。之后，公司依法完成了实物资产的所有权过户手续和专有技
术产权转让登记手续。
5、股份公司变更经营范围
2003 年5 月7 日，公司经北京市对外经济贸易委员会批准取得进出口经营资格，并
获《中华人民共和国进出口企业资格证书》，批准文号为（2003）京经贸发登字第063
号。2004 年7 月19 日，公司经北京市通信管理局批准取得电信业务经营资格，并获《中
华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，编号为京ICP 证040751 号。2004 年8
月25 日，经向北京市工商行政管理局申请，公司工商登记的经营范围变更为：“互联网
信息服务业务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定
禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。”
6、股份公司变更法定代表人
2006 年3 月28 日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过了由公司董事赵福君
出任股份公司董事长的议案。根据《公司章程》第七条规定：“董事长为公司的法定代
表人”，公司向工商登记部门申请法定代表人变更。2006 年4 月12 日，北京市工商行政
管理局对公司法定代表人的变更事项作出了核准，登记赵福君为公司法定代表人。
（三）高新技术企业资格
1、有限公司于1999 年8 月6 日经北京市新技术产业开发试验区批准为北京市新技
术产业开发试验区新技术企业，《新技术企业批准书》编号：新准字第GF2235 号。
2、公司于2004 年8 月18 日由北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，《高新
技术企业批准证书》编号：京科高字0411008A04714（GFH0098）号。
（四）股东及其出资情况
1、股东基本情况
（1）北京久其科技投资有限公司，成立于1997 年4 月7 日，注册资本1050 万元，
法定代表人李坤奇。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批
前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。其股
权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资额比例（％）
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
6
董泰湘 525.00 50.00
李坤奇 157.50 15.00
施瑞丰 157.50 15.00
赵福君 105.00 10.00
欧阳曜 105.00 10.00
合计 1050.00 100.00
久其科技不直接从事商业软件的开发和服务工作，仅通过对外投资获得收益，目前
旗下仅有久其软件一家子公司，因此，久其科技与本公司不存在同业竞争情形。
（2）董泰湘女士，中国籍，42 岁，1989 年4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机
系，获硕士学位。现就读于华中科技大学管理学院，攻读管理博士学位。历任北京市船
舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其科技投
资有限公司执行董事、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其政务股份有限
公司董事长。
（3）赵福君先生，中国籍，42 岁，1989 年4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机
系，获硕士学位。历任北京市船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京久其
科技投资有限公司经理。现任公司董事长、总经理，成都久其、深圳久其、上海久其、
新疆久其等子公司执行董事。
（4）欧阳曜先生，中国籍，30 岁，1998 年7 月毕业于北方交通大学计算机科学与
技术系，获学士学位。曾就职于北京久其科技投资有限公司。现任公司董事、副总经理、
总工程师、北京久其科技投资有限公司监事。
（5）李坤奇先生，中国籍，29 岁，2000 年7 月毕业于北方交通大学计算机科学与
技术系，获学士学位。2000 年8 月至今就职于公司。现任公司董事、研究所所长、北京
久其科技投资有限公司执行董事。
（6）施瑞丰先生，中国籍，34 岁，本科学历。1991 年毕业于北京航空航天大学。
现就读于中国科学院研究生院，攻读管理工程硕士学位。曾就职于中船建筑设计研究院
科技处、北京昊寰公司财务处、北京华孚商科技发展公司、北京阳刚经贸有限公司。现
任公司董事、董事会秘书、副总经理、市场营销中心总经理。
2、本次报价转让前，公司股东及持股数量如下：
股东名称（姓名） 持股数量(股) 持股比例（％）
久其科技 15,643,093 34.20
董泰湘 15,048,472 32.90
赵福君 10,840,390 23.70
欧阳曜 3,018,842 6.60
李坤奇 594,620 1.30
施瑞丰 594,620 1.30
合 计 45,740,037 100.00
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
7
3、股东出资情况
1999 年8 月16 日，有限公司成立时注册资本为50 万元，分别由董泰湘、赵福君、
欧阳曜以货币出资25 万元、20 万元、5 万元。
2001 年8 月10 日，有限公司增加注册资本至500 万元，新增的450 万元，分别由
董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰以货币出资225 万元、160 万元、45 万元、
10 万元、10 万元。
2001 年11 月23 日，有限公司增加注册资本至760 万元，新增的260 万元，由久其
科技以无形资产（非专利技术）出资。
2001 年12 月18 日，有限公司以截止2001 年11 月30 日经审计的净资产4574.0037
万元，按1：1 的比例折合成股份总额4574.0037 万股，整体变更为股份有限公司。
截至本说明书完成之日止，公司未再发生股东出资的情形。
4、股东相互关系
公司股东董泰湘与赵福君系夫妻关系，且均为久其科技股东，分别持有久其科技
50%、10%股份；公司其他股东欧阳曜、李坤奇、施瑞丰三人亦为久其科技股东，分别持
有久其科技10%、15%、15%股份。
股东董泰湘与赵福君合并直接持有公司56.6%股份，通过久其科技间接持有公司
20.52%股份，合并达到了77.12%，为公司实际控制人。
（五）股份转让限制情况
截至2005 年12 月31 日止，公司股东所持股份未有被冻结、质押情况。
（六）员工情况
近年来，公司员工人数呈现增长趋势，结构具有专业化、年轻化等特点。截止2006
年6 月5 日，公司在职员工257 人。具体情况如下：
1、员工人数增长情况
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
8
公司历年员工增长表
19
40
70
123
163 175
196
257
0
50
100
150
200
250
300
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
2、各部门专业结构
公司各部门员工数
研发中心 90 35%
技服中心 90 35%
市场营销中心 38
15%
经理会 7 3%
战略发展部 11 4%
品质保证部 3 1%
人力资源部 3 1%
行政管理部 11 4%
财务部 4 2%
其他 39 15%
3、员工教育程度
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
9
公司员工学历构成
硕士及以上 17
7%
本科 186 72%
专科 40 16%
高中及以下 14
5%
硕士及以上本科专科高中及以下
4、员工年龄分布
公司员工年龄结构
40岁及以上 8
3% 31-39岁 32
12%
26-30岁 77
30%
25岁及以下 140
55%
40岁及以上31-39岁26-30岁25岁及以下
5、人力资源成本
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
10
2002至2005年度人均人力成本增长表
4 0 0 0 0
4 2 5 0 0
4 5 0 0 0
4 7 5 0 0
5 0 0 0 0
5 2 5 0 0
5 5 0 0 0
2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5
年度
人力成本
（元每人每年）
（七）组织结构：
1、公司股权结构：
2、公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业：
1.30% 1.30% 34.20%
50% 10% 10% 15% 15%
董泰湘 欧阳曜 李坤奇 施瑞丰
北京久其科技
投资有限公司
赵福君
北京久其软件股份有限公司
32.90% 23.70% 6.60%
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
11
（八）内部组织结构
董事会
总经理
董事会秘书
市
场
营
销
中
心
技
服
中
心
研
发
中
心
战
略
发
展
部
品
质
保
证
部
人
力
资
源
部
行
政
管
理
部
股东大会
监事会
财
务
部
副总经理副总经理副总经理财务总监副总经理
北京久其
软件股份
有限公司
广东久其软
件有限公司
（66.67%）
上海久其软
件有限公司
（90%）
深圳市久其
软件有限公
司（90%）
西安久其软
件有限公司
（90%）
新疆久其科
技有限公司
（70%）
成都久其软
件有限公司
（90%）
北京久其政
务软件股份
有限公司
（90%）
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
12
另外，公司目前有四家分公司：
（1）北京久其软件股份有限公司郑州分公司，成立于2005 年7 月6 日，负责人为
石磊。经营范围：互联网信息服务业务；法律、法规禁止的，不得经营；法律法规规定
应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）北京久其软件股份有限公司北京分公司，成立于2003 年4 月15 日，负责人
为董泰湘。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）北京久其软件股份有限公司南京分公司，成立于2005 年6 月9 日，负责人为
李学。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准
前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（4）北京久其软件股份有限公司武汉分公司，成立于2003 年4 月9 日，负责人为
严世林。经营范围：计算件软件销售。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
1、公司董事
赵福君先生（详见“六、公司基本情况”之“（四）股东及其出资情况”内容）。
欧阳曜先生（详见“六、公司基本情况”之“（四）股东及其出资情况”内容）。
施瑞丰先生（详见“六、公司基本情况”之“（四）股东及其出资情况”内容）。
李坤奇先生（详见“六、公司基本情况”之“（四）股东及其出资情况”内容）。
董太仁先生，中国籍，47 岁，专科学历。历任河南省平顶山市舞钢轧钢厂机械车间
技术员、厂办公室主任，河南省漯河市对外经济贸易委员会办公室主任。现任公司董事。
2、公司监事
王劲岩女士，中国籍，31 岁，大专学历。曾就职于黑龙江省伊春市南岔区国家安全
局、北京久其科技投资有限公司。现任公司总经理秘书、监事。
曾超先生，中国籍，28 岁，1998 年7 月毕业于北方交通大学计算机科学与技术系，
获学士学位。曾就职于长沙铁路总公司长沙东站。现任公司研发中心VA 产品部经理、
监事。
蒋硕先生，中国籍，35 岁，大专学历。曾就职于北京市公共汽车公司第四客运分公
司计算机室。现任公司监事。
3、公司高级管理人员
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
13
赵福君先生，同上。
欧阳曜先生，同上。
施瑞丰先生，同上。
邱安超先生，中国籍，38 岁，1990 年7 月毕业于内蒙古农业大学经济管理学院，
经济学学士，高级经济师。曾就职于内蒙古兴安盟农业经营管理站。现任公司财务总监。
刘文圣先生，中国籍，32 岁，1997 年7 月毕业于北京邮电大学管理工程系，工学
硕士。历任北邮中望信息科技有限公司开发部经理、北邮中望信息科技有限公司技术总
监。现任公司副总经理、副总工程师、研发中心总经理。
朱晓钧先生，中国籍，30 岁，1998 年7 月毕业于北方交通大学计算机科学与技术
系，工学学士。曾就职于北京久其科技投资有限公司。现任公司副总经理、技服中心总
经理。
邓宇超先生，中国籍，26 岁，1999 年7 月毕业于北京航空航天大学机械学院，工
学学士。现任公司副总经理。
4、公司核心技术人员
赵福君先生，同上。
欧阳曜先生，同上。
李坤奇先生，同上。
施瑞丰先生，同上。
（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取
的措施
为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司均与其签订了聘用合同，
与核心技术人员签订了保密协议，除此之外未签订其他协议。
公司对上述人员采取以业绩考核为核心、实施奖金奖励、股票激励等措施；此外，
公司正在考虑引进股权激励制度、员工持股制度的激励措施，完善公司的激励机制。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
姓名 职务 个人持股数（股）
赵福君 董事长、总经理、核心技术人员 10,840,390
欧阳曜
董事、副总经理、总工程师、
核心技术人员
3,018,842
施瑞丰 董事、董事会秘书、副总经理、核心技术人员 594,620
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
14
李坤奇 董事、核心技术人员 594,620
董太仁 董事 —
王劲岩 监事 —
曾超 监事 —
蒋硕 监事 —
邱安超 财务总监 —
刘文圣
副总经理、副总工程师、
研发中心总经理、
—
朱晓钧 副总经理、技服中心总经理 —
邓宇超 副总经理 —
八、公司业务和技术情况
（一）业务情况
1、业务范围
经北京市工商行政管理局批准，公司经营范围为：互联网信息服务业务；技术进出
口、贸易进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经
营活动。
2、主营业务及近两年的持续经营情况
公司主要从事统计分析、财务管理、全面预算管理、资产管理、决策分析、综合业
务应用、门户网站等相关软件及产品平台的研究和开发，并提供相应的咨询、培训和服
务。公司的软件产品和解决方案包括商务智能、管理软件、电子政务和软件产品平台等，
共计四大类39 个系列。
公司与财政部、国资委、国家统计局、民政部和交通部等国家部委以及多家中央企
业集团建立长期合作关系。
政府部门，特别是财政部门的应用软件是本公司业务最活跃的领域之一。公司的报
表软件已被财政部、国资委、国家统计局、民政部以及各地的财政、统计和民政管理部
门广泛采用。2004 年公司向陕西省财政厅、西安市财政局建设处和大连市财政局等各地
财政管理机关提供“通用数据管理平台”、“报表管理系统” 和“网上直报系统”等软
件产品，向民政部提供“全国流浪乞讨人员救助管理信息系统”，以及向国家烟草专卖
局提供“烟草系统投资统计管理信息系统”。2004 年12 月本公司与民政部财务和机关事
务司签订协议，双方建立长期战略合作伙伴关系。2005 年，公司向国资委产权局提供“企
业国有资产产权登记管理信息系统”，向财政部及各地财政主管部门提供“教科文预算
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
15
执行统计分析系统”、“财政企业快报系统（网络下载版）”等产品，2005 年公司被国家
统计局确定为服务统计行业的四家软件供应商之一。
国有大型企业的报表、数据管理和统计分析、财务软件和企业管理软件是本公司另
一个活跃的业务领域。2004 年公司向中国种子集团、中国建筑设计研究院、中国对外贸
易运输（集团）公司以及中车汽修（集团）总公司等企业提供“久其通用数据管理平台”，
向中国网通提供“综合统计信息系统工程”，向中远集团提供“财务干部专业管理考核
系统”，向中国电信提供“中国电信MSS 系统辅助报表软件”，向北京新燕莎集团提供“久
其财务管理系统”。2005 年，公司向新奥燃气集团提供“新奥燃气计划预算系统”，向中
国神华能源股份有限公司提供“中国神华能源股份有限公司财务报表系统”，向北京一
商集团提供“综合统计数据管理系统”，向中国黄金集团公司、中国冶金建设集团、中
国航天科工集团、中国铝业公司等公司提供“久其通用数据管理平台”，向中国大唐集
团公司提供“中国大唐集团公司预算管理系统”。
2005 年公司自主开发的《久其综合信息管理平台软件V1.0》被国家科技部评为“国
家重点新产品”； 《久其通用数据管理平台V4.0》（项目编号:200501046）和《久其
VA 管理应用平台》（项目编号:200501074）入选为2005 年度北京市火炬计划项目。2005
年9 月，公司在第四届中国电子政务技术与应用大会上被评为2005 年中国电子政务
IT100 强。公司通过CMMI L3 评估和ISO9001 质量管理体系认证。
2004 年和2005 年，公司业务呈稳定增长态势，主营业务收入分别为4259 万元和
4976 万元，净利润分别为1067 万元和1422 万元。
（二）公司与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
1、公司与控股股东及其他关联方之间没有严重或明显的同业竞争。
（1）公司控股股东
公司的法人股东久其科技不直接从事商业软件的开发和服务，与公司不存在明显的
同业竞争；据久其科技出具的《避免同业竞争承诺函》，也已承诺目前没有从事与公司
竞争的业务。
（2）公司关联自然人
目前公司关联自然人中未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。
2、未来避免潜在的同业竞争
（1）公司的法人股东久其科技出具了《避免同业竞争承诺函》，单方面承诺：“本
公司及本公司控制下的所有公司、企业和其他组织将不在中国境内外，直接或间接从事
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
16
或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争
或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”
（2）公司自然人股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人承诺本人及本
人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公
司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、
活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济
组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技
术人员。”
（3）公司核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人承诺本人及
本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对
公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业
务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或
以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核
心技术人员。”
综上所述，公司关联方中各方都就未来避免与公司现有业务出现同业竞争做了有效
的书面承诺。
（三）公司主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期
1、公司主要产品的技术含量
本公司目前有四大类软件产品和服务，即面向数据处理的数据管理软件，面向工作
流的企业（包括事业、政府机关）管理软件，办公自动化和即时消息等工具软件以及定
制软件。另外，本公司还开发了“久其CI 综合信息管理平台”和“久其VA 应用管理平
台”两个软件平台。这些软件、产品是在本公司多年积累的多项核心组件基础上开发的。
公司的数据管理软件包括“久其报表数据管理系统”、“久其通用数据管理平台”、“久
其专家预测系统”、“久其通用评价系统”、“资产评估数据统计管理系统”、“清产核资数
据管理系统”、“产权登记系统”等产品。其中，“久其报表数据管理系统”是公司推出
的核心产品之一。它的设计理念是上级单位将数据搜集方案统一下发到基层单位，基层
单位填报数据并层层上报，上级单位在所收集的数据基础上进行复杂的汇总、运算和统
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
17
计分析。
公司的企业管理软件包括“久其财务会计管理软件”、“久其行政资产管理系统”，“久
其行政事业财务管理系统”，“久其法院财务管理系统”、“久其基建项目资金管理系统”、
“久其会计通”、“久其存货通”、“久其旅游财务通”和“久其出纳太后”等十多个产品。
公司通过自己的VA 开发平台，利用VA 平台提供的数据重构、单据设计、自定义查询、
工作流引擎和基础数据服务等业务组件可以比较快速地搭建管理信息系统的基础业务
框架，向客户快速提交可靠的产品。
公司的工具软件包括办公自动化、即时消息和电话催报系统等产品。“久其办公自
动化系统”是公司专门为我国政府机关和企事业单位研制开发的自动化、无纸化办公软
件。“久其即时消息”是一套面向企业用户的即时网络通讯软件，帮助企业搭建内部即
时通讯系统，节省办公通信费用。“久其电话催报”帮助机关和企业单位与其所属单位
进行电话语音和传真联系。
在积累了行业应用软件的知识和经验后，公司研制的两个软件开发平台，即CI 和
VA，它们是本公司管理软件解决方案的两大支柱。它们均集成了一系列通用工具和业务
组件，是本公司在长期项目研发过程中逐步积累、总结、梳理出来的技术资源。借助于
这两个软件平台，公司的研发和实施人员可以较快地根据客户的个性化需求开发出相应
的数据管理软件和企业管理软件。CI 平台基于数据仓库理念，采用多层分布式网络计算
体系，通过整合各类信息资源，实现了信息平台的建立、业务数据的采集、综合统计与
分析、多维查询、数据的共享与发布等功能，为政府和各类企事业单位提供集数据采集、
数据分析和信息门户为一体的信息管理平台。VA 平台采用弹性积木式设计理念，以企业
商务应用框架为底层框架，通过数据重构服务、基础数据服务、单据设计、自定义查询
和工作流引擎等基础业务组件提供了统一权限验证、业务功能组织、界面数据收集、数
据传输、数据持久化、数据重构、消息机制等支持，它综合B/S 与C/S 架构的优点，客
户端程序能自动智能更新，采用数据压缩和二级对称数据加密技术实现数据快速安全传
输，易于广域部署，支持多业务、多用户协同工作，实现工作流与业务流的一体化管理。
2、产品的可替代性
公司所从事的报表、预算、财务和决策支持等管理软件在国内存在可替代或类似的
产品，如用友、金碟等公司的财务软件，润乾的报表软件，Hyperion 的商业智能软件等，
本公司主要通过颇具特色的咨询和售后服务体系营造与竞争对手的差异性。
3、专利技术的有效期
2004 年12 月8 日，公司取得“一种通过公共电话网自动播报信息的方法”的《发
明专利证书》，证书编号第184461 号。专利号为ZL01120514.8。国际专利主分类号为
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
18
H04M 3/42。该专利有效期至2021 年7 月18 日。
（四）主要无形资产情况
1、计算机软件著作权
本公司现有61 项计算机软件著作权利，权属均属本公司，不存在纠纷情况。公司
的计算机软件著作权具体如下：
序号 产品名称 登记号 剩余保护期限 取得方式
1 久其出纳太后管理系统V1.0 2001SR5587 45 年 继承
2 久其通用WEB 报表管理系统 V1.0 2001SR5588 45 年 继承
3 久其通用评价系统 V1.0 2001SR0170 45 年 继承
4 久其通用数据管理平台V1.0 2001SR0171 45 年 继承
5 久其财务会计管理软件 V2.0 2001SR0172 45 年 继承
6 久其电话催保系统 V1.0 2001SR0169 45 年 继承
7 财政部会计报表软件V2.0 2001SR0399 45 年 继承
8 久其报表数据管理系统V2.0 990286 45 年 转让
9 企业国有资产产权登记系统V1.0 2002SR1857 46 年 原始取得
10 资产评估数据统计管理系统 V1.O 2002SR3641 46 年 原始取得
11
法院系统财务决算统计报表软件
V1.0
2002SR3881 46 年 原始取得
12 民政事业统计管理系统 V1.0 2002SR3882 46 年 原始取得
13 中国电信财产清查软件 V1.0 2002SR4442 46 年 原始取得
14 企业纳税申报系统 V1.0 2003SR0555 47 年 原始取得
15
久其增值税专用发票抵扣联信息采
集系统 V1.0
2003SR0556 47 年 原始取得
16 清产核资数据管理系统 V1.0 2003SR2680 47 年 原始取得
17
外商投资企业财政登记管理系统
V1.0
2003SR2681 47 年 原始取得
18 贸易统计抽样调查处理系统 V1.0 2003SR2682 47 年 原始取得
19 久其项目管理系统 V1.0 2003SR2683 47 年 原始取得
20 久其人力资源管理系统 V1.0 2003SR2684 47 年 原始取得
21 久其会计集中核算系统V1.0 2003SR2685 47 年 原始取得
22 通用统计报表处理分析系统V1.0 2003SR2686 47 年 原始取得
23 久其进销存管理系统V1.0 2003SR2687 47 年 原始取得
24 久其农业税征收管理系统V1.0 2003SR2688 47 年 原始取得
25 久其办公自动化系统V1.0 2003SR3500 47 年 原始取得
26 久其综合信息管理平台V1.0 2004SR00517 48 年 原始取得
27
交通行业综合统计信息管理平台
V1.0
2004SR00518 48 年 原始取得
28
退耕还林工程到户档案管理系统
V1.0
2004SR00519 48 年 原始取得
29 企业报表处理软件V2.7 2004SR00520 48 年 原始取得
30 专项调查通用系统V1.0 2004SR00521 48 年 原始取得
31 领导查询系统V1.0 2004SR00535 48 年 原始取得
32 久其合同管理系统V1.0 2004SR08514 48 年 原始取得
33 通用审计管理信息系统V1.0 2004SR07978 48 年 原始取得
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
19
34 久其专家预测系统V1.0 2004SR08779 48 年 原始取得
35 久其报表数据管理系统V4.0 2004SR08780 48 年 原始取得
36 久其存货通软件V1.0 2004SR08781 48 年 原始取得
37 久其旅游财务通系统V1.0 2004SR08782 48 年 原始取得
38 久其会计通软件V1.0 2004SR08783 48 年 原始取得
39 “农民一卡通”信息管理系统V1.0 2004SR09713 48 年 原始取得
40 久其VA 管理系统V1.0 2004SR09718 48 年 原始取得
41 久其网上直报系统V1.0 2004SR09722 48 年 原始取得
42
中国网通综合统计信息管理系统
V1.0
2004SR10240 48 年 原始取得
43 企业财务会计决算报表软件V3.0 2004SR11332 48 年 原始取得
44 金融企业会计决算报表软件V3.0 2004SR11333 48 年 原始取得
45 部门决算报表软件V3.0 2004SR11334 48 年 原始取得
46 国有建设单位决算报表软件V3.0 2004SR11335 48 年 原始取得
47
交通部劳动工资统计管理平台软件
V2.8
2004SR12623 48 年 原始取得
48 久其通用数据管理平台V4.0 2005SR00271 49 年 原始取得
49 国资委企业财务快报软件V1.0 2005SR00272 49 年 原始取得
50 民政救助业务管理系统V1.0 2005SR01376 49 年 受让取得
51 外商投资企业会计报表软件V4.0 2005SR01402 49 年 原始取得
52 久其网络报表软件 V1.0 2005SR03061 49 年 原始取得
53
久其电子政务智能决策支持系统
V1.0
2005SR03628 49 年 原始取得
54
久其企业集团综合信息管理平台软
件V1.0
2005SR05472 49 年 原始取得
55
eStoreware 通用电子商务构建平台
系统V3.0
2005SRBJ1138 49 年 原始取得
56
久其CI 综合信息管理平台软件
V1.0
2005SRBJ1224 49 年 原始取得
57 久其行政资产管理系统 V5.0 2005SRBJ1604 49 年 原始取得
58 久其VA 管理平台软件 V5.0 2005SRBJ1605 49 年 原始取得
59 久其基建项目资金管理系统V5.0 2005SRBJ1606 49 年 原始取得
60 久其行政事业财务管理系统V5.0 2005SRBJ1607 49 年 原始取得
61 久其研发过程信息管理系统V1.0 2005SRBJ1671 49 年 原始取得
2、商标
本公司现有1 项商标权，权属属本公司，不存在纠纷情况。具体如下：
名称 登记号 剩余保护期限 取得方式
“久其、Join-Cheer”图样 1396455 4 年 受让取得
（五）核心技术情况
1、公司核心技术的来源
本公司主营产品的核心技术来源于自主开发。公司长期以来不断开发新产品，在主
要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术，如《久其报表数据管理系统V2.0》、
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
20
《久其通用数据管理平台V1.0》等产品化软件和产品平台。目前，公司核心技术都申请
了专利和软件著作权，受到法律保护。
2、公司核心技术在国内外同行业的先进性情况
本公司的核心技术优势在于专注于产品化软件。公司自成立以来专注于报表、预算、
财务和决策支持等领域，为政府和大型集团企业提供报表和财务方面的解决方案，积累
了相当多的行业经验，开发出成熟的表格、权限、打印、报表、工作流、脚本等组件。
本公司核心技术的另一个优势表现在以产品平台的方式开发软件。成熟的软件平台
可以降低开发周期和成本，提高软件的适用性，提高实施效率，并最终提高软件开发商
的效率。平台化软件需要大量初期投入，而一些实力较弱的软件开发商囿于资源，只能
做项目式开发，从而影响企业的发展后劲。在产品的不断更新换代进程中，公司产品研
发的专业技术综合实力始终处于同行业的领先地位，并为公司的不断发展壮大提供强有
力的技术保障。
（六）研究开发情况
本公司历来重视研究开发工作，为保障研发活动的顺利组织和实施，在机构上设置
了研究开发中心。中心的主要职责是负责公司内所有软件产品或项目的研究、设计、开
发、测试、维护和产品化的全过程管理和实施，确保产品或项目按时按质按量完成，了
解和掌握各种技术的发展动态，对具有广阔的市场前景的技术进行跟踪和开展前瞻性的
研究，负责公司内部信息系统的建设和维护，保证公司内各个产品或项目的代码、文档
和技术资料的安全性和完整性。
研究开发中心下设研究所、CI 产品部、VA 产品部、项目一部、项目二部、测试部
和美工部七个部门。各部门人员构成如下：
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
21
研究开发中心各部门人员构成图
CI产品部 23 25%
测试部 20 22%
VA产品部 14 16%
项目一部 16 18%
项目二部 9 10%
美工部 5 6%
研究所 3 3%
其他 33 37%
2005 年度研发费用占主营业务收入20.2%。现研发、实施、技术服务人员占公司员
工总数的74%。
2004 年至2005 年间研发费用统计见下表（研发费用单位：万元）
时间 研发费用总额 增长率 占主营收入比重
2004年 910 19.7% 21.4%
2005年 1006 9.3% 20.2%
2004 年至2005 年间研发费用金额逐年上升，占主营业务收入的比重逐年下降，既
反映了软件行业所具有的杠杆效应——由于研发费用相对固定，公司盈利的增长速度快
于收入的增长速度，又反映了公司的软件产品正日趋成熟。
（七）前五名主要供应商及客户情况
1、主要供应商情况
公司所采购之商品主要是国内软件厂商代理的国外系统软件产品（如数据库、中间
件）。根据供应商的产品与公司产品在技术上是否兼容、价格是否合理、服务是否优良，
公司选择最适当的供应商。由于公司所需要的主要产品在市场中都有一家以上供应商，
市场竞争比较充分，公司不存在对供应商过度依赖的情形。
2005 年前5 名供应商合计的采购额及占年度采购总额的百分比：
2005 年度主要供应商 采购额（万元） 百分比（%）
长城计算机软件与系统有限公司 163 15.1
金蝶软件公司 102 9.5
北京美商安迅信息系统有限公司 85 7.9
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
22
北京市新明星电子技术开发公司 35 3.2
北京优信佳科贸有限公司 27 2.5
合计 412 38.2
2、主要客户情况
2005 年公司前5 名客户的合同销售额为1119 万元，占年度合同总额的22.5%。公
司的财务软件、商业智能软件主要通过投标方式以及直销方式销售。在报表软件产品上，
公司对政府客户有一定程度的依赖，但是软件产品的特点决定了客户和供应商在需求分
析、产品开发中是一种互动、合作的关系。如果公司能够不断地的完善、提高产品质量，
客户对公司也有依赖性，有利于公司稳定客户群。
2005 年前5 名客户的合同销售额及占年度合同总额的百分比：
2005 年度主要客户名称 销售额（万元） 百分比（%）
中国网络通信集团公司 592 11.9
北京市财政局 202 4.1
国家烟草专卖局 119 2.4
国家统计局 105 2.1
中国神华能源股份有限公司 101 2.0
合计 1119 22.5
综上所述，公司目前没有单一采购额或销售额超过年度采购总额或销售总额50%的
供应商或客户；也没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中占有权益。
九、公司业务发展目标及其风险因素
（一）公司业务发展目标
1、公司定位
本公司定位于为企业、事业单位和政府部门的人、财、物管理和日常办公管理提供
一体化解决方案和服务，帮助客户提高信息化管理水平。
2、总体发展目标
本公司在未来十年内的总体发展目标是到2013 年成为具有国际竞争力的大型软件
供应商和服务商。
3、未来两至三年内的发展计划
在软件业务领域，本公司将通过加强技术创新和改革，应用先进技术完成产品的升
级和更新换代。报表软件要保持行业内的领头羊地位，财务软件和办公软件的市场占有
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
23
率要进一步提高，管理软件要在市场上站稳脚跟。在服务咨询领域，公司要建立一支较
高水平的服务咨询队伍，将服务流程和内容标准化，继续提高服务收入的比重。
在产品研发上，本公司准备继续完善CI 和VA 两个软件平台，并将两个平台整合到
一个更大的平台中。根据公司在不同行业应用的拓展情况，推出并完善基于公司自有软
件开发平台的行业专版管理软件，并且在不断满足客户需求的过程中探索管理软件领域
内新的技术和业务模式。
2006 年本公司计划推出的软件产品包括：CI 平台的OLAP 多维分析工具和
“ezReport”通用报表组件，VA 平台的工作流建模引擎和VA 平台的B/S 版，在行业应
用软件领域推出关联交易与合并报表管理系统，以及电子商务处理平台eStore 2.0。
在营销网络的建设上，本公司的目标是建立立体网状的销售渠道模式。公司计划铺
设全国性的销售服务网络，增强客户服务的快速响应能力；与产业链下游的合作伙伴形
成战略联盟，与产业链上游的供应商建立良好的合作关系，加快产品进入市场的进程，
同时降低经营风险并增强市场和技术方面的竞争优势。公司要培养一支高素质的营销人
员队伍，完善人员培训和激励机制，制定科学的营销计划。公司的目标是在三年内成为
国内管理软件行业细分市场的龙头企业。
在营销工作中，本公司希望利用现有的客户资源寻求合作伙伴，尝试通过代理国外
软件厂商的产品拓展收入来源，并学习国外厂商先进软件产品的开发、服务理念。在产
品和服务销售中，公司希望增加服务的比重。售前服务上与第三方咨询机构合作；售后
服务上构建规范的服务流程和标准化的服务内容，发布服务菜单，并按服务菜单收取相
应的服务费用。在渠道建设上，公司计划在各地建立更多的分支机构，在做好当地客户
服务的同时挖掘当地的软件市场需求。由于公司的软件产品已经比较成熟，公司计划进
行更多的品牌和市场宣传，扩大知名度。
（二）可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素
1、管理风险
（1）实际控制人对公司的控制风险
自然人股东董泰湘、赵福君系夫妻关系，合并持有公司56.6%股份，同时通过久其
科技间接持有20.52%股份，合计达到了77.12%，故董泰湘、赵福君对公司运营具有实
质影响力，存在控制公司的风险。
公司已建立了较为合理规范的法人治理结构。在公司章程中规定了关联交易决策的
回避制度，并制定了《关联交易实施细则》，同时在《股东大会议事规则》、《董事会议
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
24
事规则》、《监事会议事规则》中也做了相应的制度安排。这些制度的有效实施，将对实
际控制人的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性，保护公司及其他股东的利
益。
（2）规模扩张引发的管理风险
伴随着企业的不断发展，本公司的生产规模和销售收入都将会有一个较大幅度的增
长。公司自身不可避免存在经营方式相对落后、市场意识较为淡薄等种种不足，短期内
难以从整体上完全适应公司规模扩张带来的管理要求；另一方面，由于公司部分主要管
理人员原来从事研发工作，角色的转换和公司规模的扩张对公司高层管理人员的市场意
识、开拓能力、应变能力、管理协调能力提出新的挑战，从而在更大程度上增加了公司
的管理风险。
本公司管理层已充分认识到这种风险，并针对上述风险，制定出了一系列对策：制
定培训体系，通过走出去、引进来和自我完善等方式补充管理人员知识；在知识管理的
同时，强化质量管理、绩效管理、人力管理；通过文化建设，提高凝聚力、执行力、领
导力。上述措施将逐步提高经营班子的管理水平与决策水平。
（3）内部激励机制不健全的风险
虽然本公司建立起了较为规范的法人治理结构，但在激励机制上更多采用的是一般
激励手段，如工资、奖金等，尚未建立起长期、稳定、有效的激励机制，尤其是对核心
技术人员和中层管理人员尚缺乏一套有效的激励制度，存在因激励机制不健全而导致人
才流失的风险。
针对上述风险，本公司采取的对策主要有：根据市场的变化及政策的许可，在外部
专家的协助下，大胆借鉴国外通行做法和国内一些企业的成功经验，逐步建立一套行之
有效的长期激励制度，并贯彻执行。公司已就该问题进行了多次讨论和酝酿，待国家相
关政策出台后，即将着手制定相关制度。
2、市场风险
（1）科研成果产业化进程较慢和市场开发不足的风险
本公司目前有面向数据处理的数据管理软件，面向工作流的企业（包括事业、政府
机关）管理软件，办公自动化和即时消息等工具软件以及定制软件等四大类软件产品和
服务。公司致力于以平台方式开发，软件平台的作用是将不同行业应用领域和不同软件
模块的共同之处进行抽象，形成可复用的组件和工作流等。软件开发商一旦拥有了比较
完善的开发平台就可以做到快速开发、快速实施，有助于软件开发商取得比较好的经济
效益。但是软件平台的开发需要经历比较长的时间，投入较多的资源，一开始不能产生
直接经济效益，因此软件平台的壁垒比较高，因而公司存在研发成果产业化进程较慢和
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
25
市场开发不足的风险。这种风险一方面表现为公司产品规模化程度不够，另一方面表现
在抢抓市场机遇和产品规模化方面存在条件和能力上的不适应。公司的CI 和VA 两个软
件开发平台符合近年来软件行业的组件化和平台化的发展趋势，是公司区别于国内一般
中小型软件独立软件开发商的关键所在。但是与国内、国际的大型软件独立软件开发商
相比，如果公司不能有效克服上述弊端，将对公司在规模化发展方面造成不利影响。
本公司对上述风险进行了充分研究并取得了深刻认识，正在和即将采取以下措施：
第一，招聘系统设计人才和开发人员，增加研发资源投入；第二，统一CI 和VA 框架体
系，为下一代管理软件研发提供标准和统一的支持；第三，在平台化的基础上，分行业
配置软件版本，适应行业快速应用的需求；第四，有选择、多方式的拓展渠道建设，加
快规模化步伐。
（2）客户相对分散的风险
目前与本公司有业务往来的客户众多，且相对分散。客户的分散一方面增加了客户
管理的难度，另一方面大大提高了公司市场开发、销售和维护服务成本。随着公司生产
规模的日渐扩大、产品品种的进一步增多，客户分散对公司经营成本影响将会更大。
针对公司客户资源分散的风险，公司采用的措施有：完善产品的营销网络，建立立
体网状的销售渠道模式，同时提高客户服务的效率，努力与主要客户形成合作伙伴关系。
（3）市场竞争加剧的风险
本公司是以技术创新、产品创新和产业化为竞争优势的企业，遵循“易用、实用、
通用”的研发理念，产品盈利能力高于普通产品，众多企业均希望进入公司市场范围。
随着竞争对手对技术的逐渐掌握，规模的不断加大，生产成本的降低，公司不断面临着
来自竞争对手的竞争压力。再者，就某些高端软件产品而言，与国际竞争对手相比，公
司相对规模小，起步晚，因而公司还面临着国际竞争对手的竞争和挑战。
面对上述竞争和挑战，公司采取的基本对策有：不断完善核心技术，提高产品的技
术含量，提升差异竞争优势；深入理解客户需要，通过差异化的咨询服务提高产品实施
应用效果，为客户创造有效价值；加快产品开发步伐，缩短产品导入周期，降低产品分
摊的研发成本，提高收益率。
3、技术风险
（1）产品升级换代及现有产品被淘汰的风险
科学技术及其它相关产业的发展，对公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要
求。精品化、网络化、智能化、国际化、集成化、系列化的产品发展方向为企业的发展
提供了新的机会。如果公司研发与市场化不能同步跟进，满足市场的要求，公司产品将
面临市场竞争压力加大的风险。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
26
针对上述风险，公司采取的措施有：第一，利用公司在行业中的优势地位，广泛收
集信息，紧跟国际和国内技术动态，在技术信息上先行一步；第二，加大研发投入的力
度，引进并留住高水平人才，紧跟管理软件行业发展潮流，做到技术创新能力与国际先
进水平同步发展；第三，充分发挥自身优势，积极实施产学研相结合战略，通过与国内
外高校、科研机构和厂商的合作，构建新的技术创新体系，提高公司配套研发能力。
（2）新产品开发、试制、规模化、市场化及技术不成熟的风险
为了保持竞争优势，公司必须不断进行新产品和新技术的研究和开发。新产品开发
是一个不断探索的过程，且往往需要一个比较长的时间，因而公司在新产品研究、开发
等各阶段都面临着种种不确定因素。另一方面，如果开发出的产品存在不能预知或现阶
段不能克服的技术缺陷或新产品不符合市场需求，都有可能使公司开发出的新产品不能
实现规模化和市场化。上述风险均有可能给公司带来经济损失，并对公司经营业绩产生
一定的影响。
针对上述风险，公司采取的措施有：第一,控制产品线，保证在公司熟悉的领域不
断挖掘；第二，时刻关注最新技术发展趋势，提前进行少量投入的预研，待时机成熟时
跟进研发。
（3）核心技术人员流失的风险
公司作为高新技术企业，技术人才尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，
是公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科技人才队伍对公司生存和发展十分重要。但是，
目前随着行业竞争的加剧，科技人才队伍流动日益频繁。人才流动将使公司在产品开发、
市场开拓、生产管理等方面受到不利影响。人才的流失往往伴随着核心技术的失密，公
司同时面临核心技术失密的风险。
针对上述风险，本公司对人才战略的重要性具有充分认识，吸引并留住人才是公司
长期坚持的人才战略。公司为防止人才流失而采取的措施有：第一，目前公司核心技术
人员均是公司股东；第二，即将对公司核心技术人员、管理人员实施期权等方式的长期
激励计划；第三，完善公司文化，营造和谐工作氛围。
（4）知识产权被侵犯和技术失密的风险
技术是公司的生存之本，若关键技术失密，将对公司的生产经营和发展造成不利影
响。
针对上述风险，公司采取的措施有：第一，公司对研发的产品申请了著作权保护；
第二，公司与员工签订了保密协议；第三，公司聘请了法律顾问对涉法事宜予以指导和
审核；第四，公司拟设立安全管理小组，结合安全方面的国际标准和最佳实践探讨公司
整体安全管理的策略和体系。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
27
4、财务风险
（1）应收款项出现坏账产生损失的风险
本公司应收款项中存在三年以上的应收款项，占应收款项的20%左右，欠款单位的
经营状况可能发生了变化，发生坏账的风险较大。而公司对三至五年的应收款只计提20%
的坏账准备，对5 年以上的应收款计提100%的坏账准备，难以覆盖可能出现的坏账损失。
一旦出现坏账，将对当期经营业绩产生影响。
针对上述风险，公司一方面加强应收款项的管理，努力降低出现坏账损失的可能性，
另一方面将对坏账准备计提政策进行调整，使坏账准备能够覆盖年限较长的应收款项可
能出现的坏账损失。
（2）资产流动性风险
本公司一直以来资产流动性很好，但是近年来由于企业发展较快，购入了新的办公
场地，并正在建设一处更大的新的办公场所，已经投入资金2900 多万元，还需要投入
1500 万元左右，占用资金较大，对公司短期内的资金流动性产生一定的压力。
针对上述风险，公司将加大业务拓展力度，提高公司的营收水平，增加公司的现金
流入量，必要时将增加一定的银行贷款，改善公司的资产流动性。公司的现金流充足，
在银行存款较多，一直是银行的优良客户。短期的资金压力，很容易从银行取得信贷资
金的支持。
5、未来发展风险
（1）公司未来盈利下降的风险
随着公司产销规模的扩大，各项费用开支也会相应的增加，加上市场本身具有的不
确定性，因此公司将面临未来盈利能力下降的风险。
针对上述风险，公司采取的措施主要有：第一，加快市场开拓步伐，及早进入市场，
抢先占领高赢利区间市场，积累利润；第二，发挥渠道的作用，实现共赢发展；第三，
利用作业成本管理、预算管理等控制成本，节约增效；第四，尽量在平台产品的基础上
承接项目，缩短项目实施周期，节约研发成本。
（2）研发项目市场与技术风险
本公司发展需要必要的投入，但是市场本身具有的不确定因素，仍会使企业面临较
大的市场风险，如：投入不足导致产能无法满足市场需求，进而丧失市场机会；竞争对
手综合竞争能力超越公司；产品价格发生变化，盈利空间被大大压缩；产能形成后销售
措施不力，市场开拓困难；公司在研发前进行的市场分析所依据的基本条件发生重大变
化或市场分析本身具有重大偏差等。
针对上述风险，公司采取的措施有：第一，尽可能在公司平台产品的基础上承接项
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
28
目，从而加快项目进程，节约研发成本；第二，有取有舍的承接项目，重视可行性研究
分析，打有准备之仗；第三，通过研究所和战略发展部对市场热点技术和业务领域开展
预研，为公司积累技术资源、培养人才。
6、税收政策变化风险
本公司属于高新技术企业和软件企业，经营业绩受财政补贴的因素影响较大。 2004
年度、2005 年度的补贴收入分别占当期净利润的35.94%、42.04%。但是，公司所享受
的所得税减免优惠政策已于2005 年12 月31 日到期，2006 年将恢复按15%所得税率计
征所得税，按公司正常盈利水平每年将增加200 万元所得税支出；增值税退税的优惠政
策也将于2010 年到期，这将影响公司未来的盈利水平。随着公司产销规模的扩大，各
项费用开支也会相应的增加，加上市场本身具有的不确定性，因此公司将面临未来盈利
能力下降的风险。
针对上述风险，本公司采取的措施有：第一，完善技术服务取费机制，向销售后端
扩展收益；第二，提升咨询质量和比重，使收益向前端拓展。
十、公司治理
（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况
1、公司章程中关于股东权利、义务的规定
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议并行使相应
的表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
29
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、公司章程中关于股东大会职责及议事规则的规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
30
3、实际执行情况
公司自成立以来，严格遵守公司章程中关于股东权利义务的规定，按公司章程的规
定召开股东大会，并履行了相关手续。
（二）公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则
1、公司章程中关于董事会构成和议事规则的规定
第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十五条 董事会由5 名董事组成，设董事长一人。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率和保证科学决策。
目前，公司由董事兼任高级管理人员的人数占董事总数的比例与公司章程的规定不
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
31
相符。本公司将在近期依法提请股东大会对公司章程作相应修改，以使上述比例与公司
章程的规定相一致。
2、公司章程中关于监事会构成和议事规则的规定
第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则
1、公司章程中关于对外投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大
决策程序的规定
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
32
第一百一十六条 董事会行使下列职权：（8）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、公司章程中关于财务决策程序的规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作
出决议；审议批准变更募集资金用途事项。
（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制
性规定
《公司章程》未对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让作出严格于《公司
法》的限制性规定。
（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估
意见
公司曾由券商进行上市辅导，管理层对股份公司的规范运作意识较强，了解较深，
且能够严格按照《公司法》等相关法律法规的规定开展经营活动，同时积极完善法人治
理结构，以促进公司的规范运作。自股份公司成立以来，本公司已相继制定了《财务管
理办法》、《发票管理制度》、《资产运用项目审批管理办法》、《部门结构与职责》等一系
列内部控制制度。公司管理层认为，这一整套制度是针对公司的实际情况而制定的，涵
盖了公司研发、生产、营销、投资决策、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环
节。事实证明，上述制度是科学的、有效的，对公司的经营发展起到了较为积极的作用。
（六）管理层的诚信情况
公司董事、监事、高级管理人员作出的关于诚信情况的书面声明并签字承诺：个人
近三年无违法违规行为，无应对所任职公司最近三年内因重大违法违规行为被处罚负有
责任，无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
33
十一、公司财务会计信息
（一）最近两年的审计意见及主要财务报表
1、最近两年的审计意见
公司2004 年度财务会计报告经过具有证券从业资格的中鸿信建元会计师事务所有
限责任公司审计，为标准无保留意见审计报告。
公司2005 年度财务会计报告经过具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审
计，为标准无保留意见审计报告。
公司2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日经审计的会计报表均是合并报表口径。
2、最近两年的资产负债表、利润表
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
34
资产负债表
单 位：元
2005-12-31 2004-12-31
资 产 注释
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 26,370,659.16 23,991,582.50 15,671,772.89 12,727,392.48
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 2 5,866,007.28 6,494,890.70 12,869,038.70 12,789,197.25
其他应收款 3 5,758,073.79 4,346,791.49 4,186,136.03 3,048,593.78
预付账款 4 347,850.00 42,850.00 1,503,885.78 898,885.78
应收补贴款
存 货 5 2,152,229.49 1,347,721.72 1,785,885.75 766,665.32
待摊费用 6 129,953.57 15,553.57 143,139.76 73,365.40
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 40,624,773.29 36,239,389.98 36,159,858.91 30,304,100.01
长期投资：
长期股权投资 7 383,905.36 8,881,840.93 433,441.54 9,051,134.63
长期债权投资 7 12,000,000.00 10,000,000.00 12,000,000.00 10,000,000.00
长期投资合计 12,383,905.36 18,881,840.93 12,433,441.54 19,051,134.63
其中：合并价差 7 383,905.36 433,441.54
固定资产：
固定资产原价 8 24,716,509.14 23,312,435.14 23,314,789.14 22,534,819.14
减：累计折旧 8 4,548,050.85 4,108,662.47 2,976,465.86 2,702,230.98
固定资产净值 8 20,168,458.29 19,203,772.67 20,338,323.28 19,832,588.16
减：固定资产减值准备 10,630.00 10,630.00 10,630.00 10,630.00
固定资产净额 8 20,157,828.29 19,193,142.67 20,327,693.28 19,821,958.16
工程物资
在建工程 9 21,577,426.00 21,577,426.00 3,736,737.00 3,736,737.00
固定资产清理
固定资产合计 41,735,254.29 40,770,568.67 24,064,430.28 23,558,695.16
无形资产及其他资产：
无形资产 10 9,383,174.80 9,383,174.80 10,994,074.84 10,994,074.84
长期待摊费用 11 1,179,921.73 1,179,921.73 1,643,589.73 1,643,589.73
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 10,563,096.53 10,563,096.53 12,637,664.57 12,637,664.57
递延税项：
递延税款借项
拨付所属资金
资 产 总 计 105,307,029.47 106,454,896.11 85,295,395.30 85,551,594.37
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
35
资产负债表（续）
单 位：元
2005-12-31 2004-12-31
负债及所有者权益
注
释 合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 12 795,841.60 453,426.80 2,139,021.55 2,112,694.70
预收账款 13 11,651,553.93 11,633,493.93 5,976,470.00 5,932,910.00
应付工资 2,379,542.56 2,207,417.34 21,625.00 8,900.00
应付福利费 1,883,133.70 1,706,099.13 1,709,994.17 1,579,205.76
应付股利
应交税金 14 1,692,099.15 1,489,531.33 1,737,098.54 1,709,543.83
其他应交款 15 46,986.25 42,895.08 41,777.33 39,252.45
其他应付款 16 968,465.91 4,343,895.43 2,981,600.31 4,980,217.06
预提费用 240,000.00 240,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 19,657,623.10 22,116,759.04 14,607,586.90 16,362,723.80
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 17 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
其他长期负债
长期负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 20,657,623.10 23,116,759.04 15,607,586.90 17,362,723.80
少数股东权益 1,311,269.30 1,498,937.83
股东权益：
股本 18 45,740,037.00 45,740,037.00 45,740,037.00 45,740,037.00
减：已归还投资
股本净额 18 45,740,037.00 45,740,037.00 45,740,037.00 45,740,037.00
资本公积 19 2,030,000.00 2,030,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
盈余公积 20 6,917,357.03 6,657,807.74 5,463,511.50 5,260,626.72
其中：法定公益金 1,821,170.50 1,753,542.24 1,821,170.51 1,753,542.24
未分配利润 21 28,650,743.04 28,910,292.33 15,885,322.07 16,088,206.85
现金股利
股东权益合计 83,338,137.07 83,338,137.07 68,188,870.57 68,188,870.57
负债及所有者权益合计 105,307,029.47 106,454,896.11 85,295,395.30 85,551,594.37
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
36
利润表
单位：元
2005 年度 2004 年度
项 目
注
释 合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 22 49,756,051.05 46,164,857.49 42,593,970.96 38,712,546.65
减：主营业务成本 22 10,778,019.10 9,979,906.98 12,122,960.72 11,572,316.32
主营业务税金及附加 23 780,422.86 690,335.62 603,141.47 512,186.67
二、主营业务利润 38,197,609.09 35,494,614.89 29,867,868.77 26,628,043.66
加：其他业务利润
减：营业费用 24 1,335,641.16 1,214,430.46 1,432,576.29 1,217,761.51
管理费用 28,777,629.41 25,725,697.22 21,492,645.46 18,566,614.69
财务费用 25 -213,861.35 -185,386.67 -65,486.01 -49,667.65
三、营业利润 8,298,199.87 8,739,873.88 7,008,133.03 6,893,335.11
加：投资收益 26 526,463.82 310,706.30 279,588.02 695,535.91
补贴收入 27 5,978,320.78 5,788,447.76 3,835,391.72 3,594,080.32
营业外收入
减：营业外支出 28 686.97 1,586.06
四、利润总额 14,802,297.50 14,839,027.94 11,121,526.71 11,182,951.34
减：所得税 775,570.08 619,761.44 516,740.74 510,113.37
少数股东损益 -192,539.08 -68,052.00
五、净利润 14,219,266.50 14,219,266.50 10,672,837.97 10,672,837.97
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
37
（二）最近两年的主要财务指标
项目 2005 年度 2004 年度
每股收益（元） 0.31 0.23
每股净资产(元) 1.82 1.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.61 0.18
主营业务收入（万元） 4975.61 4259.40
利润总额（万元） 1480.23 1112.15
净利润（万元） 1421.93 1067.28
资产负债率 21.72% 20.30%
流动比率 2.07 2.48
速动比率 1.96 2.35
应收账款周转率（次） 5.31 4.70
存货周转率（次） 5.47 6.74
净资产收益率 17.06% 15.65%
扣除非经常性损益后净资产收益率 16.43% 15.24%
毛利率 78.34% 71.54%
主营业务利润率 76.77% 70.12%
注： 1、除资产负债率以母公司报表为基础外，其余各项指标均以合并报表为基础。
2、计算净资产收益率时，因公司补贴收入与主营业务收入相关，故未计入非经常性损益。
3、除特别说明外，以下有关主要财务数据和财务指标均为合并报表口径。
（三）报告期利润形成的有关情况
1、业务收入的主要构成
母公司 单位：万元
2005 年度2004 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
软件销售 4237.35 91.79% 3137.30 81.04%
商品（产品）销售收入 364.26 7.89% 694.60 17.94%
技术服务收入 14.87 0.32% 39.36 1.02%
合 计 4616.49 100.00% 3871.25 100.00%
合并数 单位：万元
2005 年度2004 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
软件销售 4488.44 90.21% 3405.22 79.95%
商品（产品）销售收入 366.32 7.36% 738.63 17.34%
技术服务收入 120.85 2.43% 115.55 2.71%
合 计 4975.61 100.00% 4259.40 100.00%
公司软件销售占主营业务收入的80%以上，属于完全意义上的软件企业。近两年软
件销售业务的比重还呈现上升趋势，表明公司的专业化程度越来越高，为公司盈利能力
的提高打下了基础。
2、主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
38
公司近两年的主营业务收入及利润情况如下表：
母公司 单位： 万元
项目 2005 年度2004 年度
金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 4616.49 19.25 3871.25 46.93
主营业务成本 997.99 -13.76 1157.23 86.66
主营业务利润 3549.46 33.30 2662.80 34.58
营业利润 873.99 26.79 689.33 287.68
利润总额 1483.90 32.69 1118.30 101.15
净利润 1421.93 33.23 1067.28 98.64
合并数 单位： 万元
项目 2005 年度2004 年度
金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 4975.61 16.81% 4259.40 47.57%
主营业务成本 1077.80 -11.09% 1212.30 74.05%
主营业务利润 3819.76 27.89% 2986.79 39.01%
营业利润 829.82 18.41% 700.81 302.58%
利润总额 1480.23 33.10% 1112.15 101.15%
净利润 1421.93 33.23% 1067.28 98.64%
公司主营业务收入2004 年度较2003 年度上升47.57%，2005 年度较2004 年度增长
16.81%。主要原因是2003 年度受非典及信息化行业周期影响，公司主营业务收入基数
较低，使得2004 年收入增长幅度较大；2005 年度公司主营收入增长恢复正常水平。
公司主营业务利润2005 年度较2004 年度上升27.89%。2005 年度主营业务成本略
有下降，其原因是公司的主营业务收入结构发生了变化，成本较低的软件销售业务比重
上升。公司2005 年度净利润较2004 年度增长33.23%。
3、主要费用及变动情况
公司近两年主要费用及其变动情况如下：
母公司 单位：万元
项目 2005 年度2004 年度
金额 变动 金额 变动
营业费用 121.44 -0.27 121.78 184.56
管理费用 2572.57 38.56 1856.66 4.65
财务费用 -18.54 273.25 -4.97 -69.24
营业费用占主营收入比重 2.63% 3.15%
管理费用占主营收入比重 55.73% 47.96%
财务费用占主营收入比重 -0.40% -0.13%
合并数 单位：万元
项目 2005 年度2004 年度
金额 变动 金额 变动
营业费用 133.56 -6.77% 143.26 121.68%
管理费用 2877.76 33.90% 2149.26 11.29%
财务费用 -21.39 226.58% -6.55 -69.26%
营业费用占主营收入比重 2.68% 3.36%
管理费用占主营收入比重 57.84% 50.46%
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
39
财务费用占主营收入比重 -0.43% -0.15%
公司的三项费用中变动较大的是管理费用，2004 年度管理费用增长幅度小于主营业
务收入增长幅度，造成主营业务利润大幅增长；2005 年度管理费用超过主营业务收入增
长幅度，主要原因是公司加强营销队伍建设和研究开发投入，增加了大量人员，增加了
各项相关费用支出。
财务费用近两年都为负值，表明公司现金充足，财务风险较小；同时也反映公司缺
少好的投资项目或投资渠道，财务政策过于保守。
4、非经常项目——投资收益
母公司 单位：万元
项目2005 年度2004 年度
债权投资收益48.00 48.00
被投资单位权益净增减 -11.98 51.19
股权投资差额摊销 -4.95 -4.95
股权投资转让损失 -24.69
合 计 31.07 69.55
合并数 单位：万元
项目2005 年度2004 年度
债权投资收益57.60 57.60
股权投资差额摊销 -4.95 -4.95
股权投资转让损失 -24.69
合 计 52.65 27.96
债权收益是公司于2002 年10 月11 日购买北京国际信托投资有限公司出售的《北
京商务中心区（CBD）土地开发项目资金信托计划》1000 万元及上海子公司购买同样信
托产品200 万元所获得的收益，该信托产品的最低收益率为4.8%。
为拓展广东市场，回避关联交易，公司于2003 年10 月从久其科技购买其持有广东
久其软件有限公司66.67%的全部股权，从而将广东久其纳入为子公司。此项收购2003
年9 月29 日经公司临时股东大会决议通过。交易价格为200 万元，广东久其软件有限
公司66.67%的股权账面净值为150.46 万元，溢价49.54 万元，形成股权投资差额。按
10 年期限进行摊销。
为及时调整产品结构，剔除非盈利项目，公司于2004 年11 月8 日将盈利前景黯淡
的子公司北京久其金泰软件有限公司以1 万元的价格转让全部70%股权给非关联方北京
国健伟业生物技术有限公司。久其金泰成立于2001 年1 月，注册资本100 万元，其中，
久其软件出资70 万元，占注册资本70%。由于持续亏损，转让时久其金泰账面净资产为
36.70 万元，公司拥有股权价值25.69 万元，发生股权转让损失24.69 万元。此项出售
2004 年10 月29 日经公司临时股东大会决议通过。
5、税收优惠政策
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
40
公司作为在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技
术软件企业，按国务院下发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
［2000］18 号），享受按15%的税率征收企业所得税和在2010 年底以前按17％的法定税
率征收增值税后，对其实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。
同时根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1998]49
号的规定，经北京市海淀区地方税务局（2000）海地税所字第1181 号减税、免税批复
通知，自2000 年1 月1 日起至2002 年12 月31 日止，免征收企业所得税3 年；经北京
市海淀区地方税务局（2003）海地税企减字高新41 号减税、免税批复通知，自2003 年
1 月1 日起至2005 年12 月31 日止，减半征收企业所得税3 年，税率为7.5%。从2006
年1 月1 日起，公司已恢复按15%的税率缴纳所得税。
（四）公司最近两年的主要资产情况
1、应收款项情况
（1）应收账款
母公司 单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
账龄
计提
比例% 金额 坏账准备净额 金额 坏账准备 净额
0-6 个月 0 333.01 0.00 333.01 989.74 0.00 989.74
6-12 个月 5 50.21 2.52 47.69 65.18 3.26 61.92
1-2 年 10 71.69 7.16 64.54 147.02 14.70 132.32
2-3 年 15 140.16 21.02 119.14 108.24 16.24 92.00
3-5 年 20 106.40 21.28 85.12 3.67 0.73 2.94
5 年以上 100 5.60 5.60 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 707.07 57.58 649.49 1313.85 34.93 1278.92
合并数 单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
账龄
计提
比例% 金额 坏账准备净额 金额 坏账准备 净额
0-6 个月 0 243.69 0.00 243.69 986.22 0.00 986.22
6-12 个月 5 71.02 3.55 67.47 65.38 3.27 62.11
1-2 年 10 72.90 7.29 65.61 159.40 15.94 143.46
2-3 年 15 146.54 21.98 124.56 108.44 16.27 92.17
3-5 年 20 106.60 21.32 85.28 3.67 0.73 2.94
5 年以上 100 5.60 5.60 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 646.35 59.74 586.61 1323.11 36.21 1286.90
截至2005 年12 月31 日止，公司无应收持公司5%以上表决权股份的股东单位及个
人款项。
截至2005 年12 月31 日止，欠款金额前五名的情况如下：
母公司 单位：万元
单位名称 2005.12.31 占应收账款比例%
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
41
联通贵州分公司 106.00 14.99
河北新云鹏科技开发有限公司 96.00 13.58
北京国健伟业生物技术有限公司 46.00 6.51
国家烟草专卖局 36.00 5.09
陕西电子财务技术开发公司 15.00 2.12
前五名占应收账款总额的比例为42.29%。
合并数 单位：万元
单位名称 2005.12.31 占应收账款比例%
联通贵州分公司 106.00 16.39
河北新云鹏科技开发有限公司 96.00 14.85
北京国健伟业生物技术有限公司 46.00 7.12
国家烟草专卖局 36.00 5.57
陕西电子财务技术开发公司 15.00 2.32
前五名占应收账款总额的比例为46.25%。
（2）其他应收款
母公司 单位： 万元
2005.12.31 2004.12.31
账龄
计提
比例% 金额 坏账准备净额 金额 坏账准备 净额
0-6 个月 0 259.52 0.00 259.52 32.18 0.00 32.18
6-12 个月 5 85.70 1.58 84.12 56.74 0.00 56.74
1-2 年 10 47.50 0.00 47.50 53.12 0.00 53.12
2-3 年 15 43.54 0.00 43.54 161.02 0.00 161.02
3-5 年 20 0.00 0.00 0.00 2.12 0.32 1.80
合 计 436.26 1.58 434.68 305.18 0.32 304.86
合并数 单位： 万元
2005.12.31 2004.12.31
账龄
计提
比例% 金额 坏账准备净额 金额 坏账准备 净额
0-6 个月 0 300.27 0.00 300.27 66.21 0.00 66.21
6-12 个月 5 87.80 1.58 86.22 56.94 0.01 56.93
1-2 年 10 71.04 0.15 70.89 53.61 0.02 53.59
2-3 年 15 44.04 0.03 44.01 254.04 13.95 240.09
3-5 年 20 93.02 18.60 74.42 2.12 0.32 1.80
合 计 596.17 20.36 575.81 432.92 14.30 418.62
公司对其他应收款中个人借款全部作为备用金进行核算，未对备用金计提坏账准
备。因其他应收款中近70%为个人借款，存在少计提坏账准备进而影响资产质量的可能。
2005 年末个人欠款账龄结构如下：
单位：万元
账龄 金额 计提比例%
如按现行计提比例对个人借款计
提坏账准备
0-6 个月 245.43 0 0
6-12 个月 56.19 5 2.81
1-2 年 69.52 10 6.95
2-3 年 43.85 15 6.58
3-5 年 0 20 0
合 计 414.99 16.34
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
42
应收股东账款
单位：万元
股东名称 所欠金额 比例（%）母公司数比例（%）合并数欠款时间 欠款原因
欧阳曜 17.50 4.01 2.94 3 年以内 个人借款
施瑞丰 7.00 1.60 1.17 3 年以内 个人借款
截至2005 年12 月31 日止，欠款金额前五名的情况如下：
母公司 单位：万元
单位名称 年末余额 占其他应收款比例%
上市辅导费 51.62 11.83
朱晓钧 32.60 7.47
付伟 30.00 6.88
北京蓝脑科技发展有限公司 30.00 6.88
王劲岩 26.00 5.96
前五名占其他应收款总额的比例为39.02%。
合并数 单位：万元
单位名称 年末余额占其他应收款比例%
天蒲电脑商行 90.00 15.10
上市辅导费 51.62 8.66
朱晓钧 32.60 5.47
曹剑 31.20 5.23
北京蓝脑科技发展有限公司 30.00 5.03
前五名占其他应收款总额的比例为39.49%。
（3）坏账的核算方法
公司对坏账采用备抵法核算，按账龄分析法与个别认定法相结合提取坏账准备(备
用金不提取坏账)。坏账准备提取比例如下：
账 龄 坏账准备提取比例（%）
6 个月以内 0
6 个月—1 年 5
1—2 年 10
2—3 年 15
3—5 年 20
5 年以上 100
2、存货情况
（1）主要存货的类别
公司存货分为产成品、原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
43
（2）存货明细
合并数 单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
项 目
余额 跌价准备 余额 跌价准备
原材料 0.40 0.18
库存商品 214.82 176.41
在产品 0.00 2.00
合 计 215.22 178.59
公司认为，期末存货经清查盘点，未发现因遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因，
使可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。
3、固定资产
（1）固定资产确认标准：固定资产是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机
器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经
营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也作为固定
资产。
（2）固定资产计价：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；公司接受的债务
人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收
债权的账面价值加上应支付的相关税费计价；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日
租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者计价；以非货币性交易
换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费计价，涉及补价的，按
《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。
（3）固定资产折旧：公司采用年限平均法计提折旧。
固定资产类别及预计可使用年限、残值率及年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-50 5 1.90-4.75
机器设备 4-8 5 11.87-23.75
运输设备 8-12 5 7.92-11.87
对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即
固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折
旧率和折旧额。
（4）固定资产减值准备的计提：年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额
低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。对长期闲置不用，在可预见的未来不
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
44
会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可
使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其
它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准备。
（5）2005 年固定资产及累计折旧情况：
固定资产原值 单位：万元
固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31
房屋建筑物 1510.10 1510.10
机器设备 521.64 86.96 608.60
运输设备 299.74 53.21 352.95
合 计 2331.48 140.17 2471.65
累计折旧 单位：万元
固定资产类别 2005.01.01 本期增加本期减少2005.12.31
房屋建筑物 12.71 28.69 41.41
机器设备 219.17 97.94 317.10
运输设备 65.76 30.53 96.29
合 计 297.64 157.16 454.80
固定资产减值准备 单位：万元
固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31
机器设备 1.06 1.06
公司电子设备中,部分计算机由于技术含量低、设备老化，产生减值。
公司认为固定资产及折旧的核算方法符合会计制度和会计准则的相关规定。公司无
用于抵押担保的固定资产。公司无未使用不需用的固定资产。固定资产购建、处置程序
符合公司相关规定。
4、在建工程情况
(1)在建工程的计价
按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实
际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的与工程有关的专门借款所发生的、满
足资本化条件的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损
益。
(2)在建工程减值准备
年末对存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备：
① 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性；
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(3)2005 年在建工程情况
单位：万元
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
45
本期减少
工程名称 2005.01.01 本期增加
本期转入 其它减少
2005.12.3
1
资金来源 完工进度
研发综合楼 373.67 1784.07 2157.74 自筹 60%
合计 373.67 1784.07 2157.74
在建工程中无资本化利息。
5、长期投资情况
(1)长期股权投资初始成本的计价
① 以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关
费用作为初始成本计价。
② 以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—
非货币性交易》的规定计价。
③ 以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规
定计价。
④ 通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资
成本计价。
(2)长期股权投资核算及收益确认
公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽投资
不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对被投资单位的投资占该单位有表
决权资本总额20%以下，且无重大影响的，采用成本法核算。
采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；
采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利
润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
(3)股权投资差额的确认与摊销
长期股权投资采用权益法核算时，取得投资时的初始投资成本与享有被投资单位所
有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法
时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资
差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位所有者
权益份额的差额，记入资本公积－股权投资准备。股权投资差额的摊销期限，合同规定
了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按10 年摊销。
(4)长期债权投资的计价
长期债权投资初始成本的计价：按实际支付的全部价款，包括税金，手续费等相关
费用，但不包括取得时已到期尚未领取的利息。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
46
长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当
期投资收益。
长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期间内于确认相关债券
利息收入时摊销。
(5)长期投资减值准备的确认标准及计提方法
①长期投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营
状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来
期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值
准备。
②长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。
(6)长期股权投资
截至2005 年股权投资情况：
母公司 单位：万元
被投资单位名称
初始投
资额
占被投资
单位注册
资本比例
（%）
期初投资
金额
本期权益增减
额（+、-）
累计权益增减
额（+、-）
期末投
资金额
西安久其软件有限公司 45 90 25.21 -0.63 -20.42 24.58
上海久其软件有限公司 270 90 405.26 56.66 191.92 461.92
成都久其软件有限公司 45 90 36.45 -2.19 -10.74 34.26
深圳市久其软件有限公司 270 90 255.36 -20.90 -35.54 234.46
广东久其软件有限公司 200 66.7 139.49 -44.92 -55.90 94.57
合 计 830 861.77 -11.98 69.33 849.79
合并数—合并价差 单位：万元
被投资单位名称
初始
金额
2005.01.01
本期
增加
本期摊销额累计摊销额2005.12.31 摊销年限
广东久其软件
有限公司
49.54 43.34 4.95 11.15 38.39 10 年
合 计 49.54 43.34 4.95 11.15 38.39
广东久其软件有限公司是公司的控股子公司，已经参加合并报表，此项合并价差实
际是因溢价收购广东久其软件有限公司股权而形成的股权投资差额。
(7)、长期债权投资
长期债权投资变化 单位： 万元
项 目 2005.01.01 本年增加本年减少2005.12.31
长期债权投资 1200.00 1200.00
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
47
合 计 1200.00 1200.00
长期债券投资明细： 单位：万元
债券种类 面值 年利率
初始投资
成本
到期日 期末余额
CBD 土地开发项目信托 1200.00 4.80% 1200.0 2007 年10 月15 日 1200.00
根据北京市朝阳区人民政府、北京商务中心区管理委员会、北京市土地整理储备中
心商务区分中心与北京市国际信托投资有限公司的《北京商务中心区（简称CBD）土地
开发项目融资框架协议》，北京国际信托投资有限公司将通过分期发行信托计划的方式
向CBD 土地开发项目提供最高限额为人民币15 亿元的信托贷款。公司加入了北京国际
信托投资有限公司制定的CBD 土地开发项目资金信托计划。CBD 信托计划期限5 年，自
2002 年10 月16 日至2007 年10 月15 日止。目前该信托计划的年实际收益率为4.8%，
无减值迹象。公司长期债权投资合并数为1200 万元，其中母公司投资1000 万元、子公
司上海久其投资200 万元。
截至2005 年12 月31 日止，公司认为各项投资未发生可回收金额低于账面价值的
事项，故未计提长期投资减值准备。
6、无形资产情况
（1）无形资产的计价
购入的无形资产，按实际支付的价款计价；股东投入的无形资产，按投资各方确认
的价值计价；自行开发并按法律程序取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘
请律师费等计价；债务重组方式取得的无形资产按《企业会计准则-债务重组》的有关
规定计价；非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则-非货币性交易》的有关规
定计价。
（2）无形资产的摊销：合同规定了受益年限的，按不超过受益年限平均摊销；合
同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；
合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限
两者之间较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过10
年的期限平均摊销。
土地使用权在获得的土地使用年限内按直线法摊销，专有技术在可确定的受益期内
分期摊销，没有确定的受益期，则按10 年摊销。
（3）无形资产减值准备：
期末对无形资产逐项进行检查，如果某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其
为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下降，
在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
48
使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形，则对其可变现净
值低于账面价值的差额按单个无形资产项目计提减值准备。
（4）2005 年无形资产情况
单位：万元
类 别 原始金额 2005.01.01
本期
增加
本期
转出
本期摊销累计摊销2005.12.31
剩余摊
销年限
专有技术 1560.00 1066.00 156.00 650.00 910.00
5 年
10 个月
WEB 信息
平台
18.80 11.28 1.88 9.40 9.40 5 年
软件OCX
控制
30.00 20.50 3.00 12.50 17.50
5 年
10 个月
MSDN 宇宙
软件
2.10 1.63 0.21 0.68 1.42
6 年
9 个月
合计 1610.90 1099.41 161.09 672.58 938.32
专有技术为北京久其科技投资有限公司投入到公司的“久其报表数据管理系统
V2.0”，该项技术的价值经中资资产评估有限公司出具中资评报字[2001]第143 号评估
报告作价1560 万元。其他三项无形资产均从市场购入。
公司有部分可以计入无形资产的专利权、商标权、著作权未予以资本化。原因是，
相关研发费用已经在期间费用中开支，不能再进行资本化；而专利的申请费用及著作权
的登记费用金额较小，故未单独予以资本化。
公司认为，由于公司期末无形资产主要系新购入或新投入的软件和专有技术，无证
据表明该无形资产已发生减值，故未计提无形资产减值准备。
7、长期待摊费用
（1）长期待摊费用及摊销方法
长期待摊费用主要包括长期预付租金、长期预付租赁费、筹建期除购建固定资产以
外所发生的费用等。
长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销；在筹建期间内发生的开办费用，
在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
（2）2005 年长期待摊费用情况
单位：万元
类 别 原始金额 2005.01.01
本期
增加
本期
转出
本期摊销累计摊销2005.12.31 剩余摊销年限
装修费 205.48 141.86 40.37 103.99 101.49 3 年9 个月
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
49
会员费 30.00 22.50 6.00 13.50 16.50 2 年3 个月
合 计 235.48 164.36 46.37 117.49 117.99
装修费为公司现用办公楼装修费用，按五年进行摊销；会员费为公司购入高尔夫会
员证发生的费用，按五年进行摊销。
办公楼装修费按规定在五年内摊销，符合会计制度和会计准则的相关规定。高尔夫
会员费用是否可以作为长期待摊虽然有一定争议，但公司认为财务处理上是可行的。
8、资产减值准备计提情况
公司每年对应收款项按账龄分析法计提坏账准备，另外对固定资产计提了资产减值
准备，其它资产没有发现减值情形，所以没有计提减值准备。
（五）重大债务情况
1、应付账款
合并数 单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 70.95 89.15% 212.70 99.44%
1-2 年 8.63 10.85% 1.20 0.56%
合计 79.58 100.00% 213.90 100.00%
截止2005 年12 月31 日，公司无应付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单
位款项。
2、预收账款
合并数 单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 944.34 81.05% 536.10 89.70%
1-2 年 189.61 16.27% 52.30 8.75%
2-3 年 28.58 2.45% 0.79 0.13%
3 年以上 2.63 0.23% 8.47 1.42%
合 计 1165.16 100.00% 597.66 100.00%
2005 年末预收账款余额增加94.96%，主要原因为本期预收货款增加所致。
截止2005 年12 月31 日，公司无预收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单
位的款项。
3、其他应付款
合并数 单位： 万元
2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 32.93 34.01% 83.17 27.90%
1-2 年 63.91 65.99% 214.99 72.10%
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
50
合计 96.84 100.00% 298.16 100.00%
截止2005 年12 月31 日止，公司无应付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东
单位的款项。
4、应交税金
合并数 单位：万元
项 目 2005.12.31 2004.12.31
增值税 116.65 121.47
营业税 0.75 1.17
城市维护建设税 9.98 9.09
个人所得税 0.15 17.74
所得税 41.68 23.78
房产税 0.00 0.43
土地使用税 0.00 0.04
合 计 169.21 173.72
公司各项税收均按规定及时办理，并无因违反税法规定被税务机关处罚的情况。
5、专项应付款
合并数 单位： 万元
项 目 2005.12.31 2004.12.31
电子信息产业发展基金 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
根据信息产业部电子发展基金管理办公室与公司签定的电子信息产业发展基金资
助项目合同书, 信息产业部电子发展基金管理办公室给予公司承担久其企业集团综合
信息管理平台项目资助款100 万元,公司2004 年4 月27 日收到财政部国库支付局拨入
的100 万元。
（六）股东权益情况
单位：万元
项 目 2005.12.31 2004.12.31
实收资本 4574.00 4574.00
资本公积 203.00 110.00
盈余公积 691.74 546.35
其中：法定公益金 182.12 182.12
未分配利润 2865.07 1588.53
股东权益 8333.81 6818.88
（七）关联方关系及交易
1、公司主要关联方
（1）法人股东：北京久其科技投资有限公司，其持有公司的股份数额为15,643,093
股，占公司股本总额的34.20％，为公司第一大股东。[详见“六、公司基本情况”之（四）
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
51
“股东及出资情况”内容]
（2）自然人股东：
董泰湘：女，其持有公司的股份数额为15,048,472 股，占公司股本总额的32.90
％，为公司第二大股东。[详见“六、公司基本情况”之（四）“股东及出资情况”内容]
赵福君：男，其持有公司的股份数额为10,840,390 股，占公司股本总额的23.70
％，为公司第三大股东。[详见“六、公司基本情况”之（四）“股东及出资情况”内容]
欧阳曜：男，其持有公司的股份数额为3,018,842 股，占公司股本总额的6.60％，
为公司第四大股东。[详见“六、公司基本情况”之（四）“股东及出资情况”内容]
李坤奇：男，其持有公司的股份数额为594,620 股，占公司股本总额的1.3%。[详见
“六、公司基本情况”之（四）“股东及出资情况”内容]
施瑞丰：男，其持有公司的股份数额为594,620 股，占公司股本总额的1.3%。[详见
“六、公司基本情况”之（四）“股东及出资情况”内容]
（3）由久其软件控股的关联方[详见本部分之“（十）控股子公司的基本情况”内
容]
（4）其他关联自然人
关联方 与本公司关系
董太仁 董事
王劲岩 监事
曾超 监事
蒋硕 监事
邱安超 财务总监
刘文圣 副总经理
朱晓钧 副总经理
邓宇超 副总经理
2、关联交易
关联交易未结算金额 单位：万元
关联方名称 账户性质 2005.12.31 比例2004.12.31 比例
施瑞丰 其他应收款 7.00 1.17% 2.20 0.51%
欧阳曜 其他应收款 17.50 2.94% 17.50 4.04%
久其科技 其他应付款 200.00 67.08%
公司向久其科技借款200 万元一事，已于2003 年11 月17 日通过董事会的决议，
其他两笔股东借款已由公司董事长或总经理履行了批准手续。由于上述关联交易涉及金
额不大，故未经监事会讨论。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
52
（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他
重要事项
公司股东欧阳曜的全部借款已于2006 年5 月归还，除此之外，公司在报告日后未
发生其他期后事项及或有负债。
公司加入了北京国际信托投资有限公司制定的CBD 土地开发项目资金信托计划。CBD
信托计划期限5 年，自2002 年10 月16 日至2007 年10 月15 日止。公司对此资金信托
计划做为长期债权投资核算，合计投入1200 万元，其中母公司投资1000 万元、子公司
上海久其投资200 万元。目前该信托计划的年实际收益率为4.8%，逐年实现投资收益，
无减值迹象。
公司正在建设一栋“研发综合楼”，预计投资4400 万元，截止2005 年底已经投入
2900 多万元，尚需要投入1500 万元左右。原计划于2006 年3 月完工，因施工进度延迟，
预计将于2006 年底完工。该项在建工程完工后将新增固定资产4400 万元，因此将每年
新增折旧88 万元。
（九）股利分配政策和两年分配情况
1、股利分配的一般政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
2、最近两年分配情况
公司最近两年均只对税后利润计提10%的法定公积金,未对股东进行利润分配，截止
2005 年12 月31 日公司未分配利润为2865.07 万元。
3、新股东对未分配利润享有权益
公司的发展资金主要来自于内部盈余，故以往分配股利次数较少，对于目前形成的
未分配利润，新加入股东与原股东共享。同时公司也将根据实际发展情况，适时改变以
往的分配政策，更多回报股东。
（十）控股子公司的基本情况
1、广东久其软件有限公司
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
53
广东久其成立于2001 年11 月26 日，注册资本300 万元，法定代表人为郑建民。
公司住所为广州市天河区中山大道北侧89 号石牌科工贸小区A 座七层北13-15。
经营范围：计算机软硬件的开发、销售及技术咨询服务，办公设备及其消耗材料的
销售与维修服务。其股权结构如下：
股东 股权比例（%）
久其软件 66.67
郑建民 30.00
禤建中 3.33
主要财务指标： 单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
资产总额 289.30 256.97
负债总额 147.52 47.84
所有者权益 141.78 209.13
主营业务收入 212.86 173.02
利润总额 -67.35 -16.19
净利润 -67.84 -16.68
2、上海久其软件有限公司
上海久其成立于2002 年9 月9 日，注册资本300 万元，法定代表人为赵福君。公
司住所为上海市虹漕路5 号。
经营范围：计算机软硬件领域的八技服务，承接计算机网络工程，商务咨询，销售
计算机及外围设备。（涉及许可经营的凭许可证经营）其股权结构如下：
股东 股权比例（%）
久其软件 90.0
赵福君 10.0
主要财务指标： 单位：万元
项目 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 544.82 460.33
负债总额 31.57 10.04
所有者权益 513.25 450.29
主营业务收入 167.86 223.23
利润总额 78.05 119.12
净利润 62.96 119.12
3、西安久其软件有限公司
西安久其成立于2002 年01 月24 日，注册资本50 万元，法定代表人为安瑜。公司
住所为西安市湘子庙街18 号308 室。
经营范围：计算机软硬件、电子产品（不含国家专项审批）、办公设备的开发、生
产、销售；承接计算机网络工程及技术咨询、技术服务。其股权结构如下：
股东 股权比例（%）
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
54
久其软件 90.0
安瑜 10.0
主要财务指标： 单位：万元
项目 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 54.34 33.33
负债总额 27.02 5.32
所有者权益 27.32 28.01
主营业务收入 78.94 34.55
利润总额 -0.70 -5.53
净利润 -0.70 -5.53
4、深圳市久其软件有限公司
深圳久其成立于2002 年11 月8 日，注册资本300 万元，法定代表人为赵福君。公
司住所为深圳市南山区深南路高新区南区综合服务楼301-53 室。
经营范围：计算机软件的技术开发、销售及技术咨询（不含专营、专控、专卖商品
及限制项目）。其股权结构如下：
股东 股权比例（%）
久其软件 90.0
赵福君 10.0
主要财务指标： 单位：万元
项目 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 271.58 290.18
负债总额 11.06 6.44
所有者权益 260.52 283.74
主营业务收入 1.94 17.24
利润总额 -23.22 -9.57
净利润 -23.22 -9.71
5、成都久其软件有限公司
成都久其成立于2002 年10 月9 日，注册资本50 万元，法定代表人为赵福君。公
司住所为成都市人民南路一段97 号皇城公寓1 栋23 层D 座。
经营范围：开发、生产、销售计算机软、硬件、电子产品、办公设备（不含彩色复
印机）；承接计算机网络工程及相关技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。其股
权结构如下：
股东 股权比例（%）
久其软件 90.0
赵福君 10.0
主要财务指标： 单位：万元
项目 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 61.54 44.00
负债总额 23.48 3.50
所有者权益 38.06 40.50
主营业务收入 103.01 47.14
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
55
利润总额 -2.43 -5.99
净利润 -11.94 -9.50
6、2006 年后新成立的控股子公司
（1）北京久其政务软件股份有限公司：成立于2006 年1 月12 日，注册资本1000
万元，法定代表人为董泰湘。公司住所为北京市北京经济技术开发区荣京东街3 号国融
世纪大厦4-402。
经营范围：应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销
售电子计算机软硬件及外部设备；承接计算机网络系统工程；信息咨询。其股权结构如
下：
股东 股权比例（%）
久其软件 90.0
久其科技 9.5
赵福君 0.5
（2）新疆久其科技有限公司：成立于2006 年2 月24 日，注册资本50 万元，法定
代表人为郭勤峰。公司住所为乌鲁木齐市民主路42 号。
经营范围：计算机系统服务；销售；计算机、计算机网络产品、电子产品、通信设
备、通信器材、办公用品、计算机软硬件及耗材、农畜产品。（以上项目需国家专项审
批的凭资格证经营）。其股权结构如下：
股东 股权比例（%）
久其软件 70.0
郭勤峰 30.0
截止2005 年12 月31 日，公司不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例
在50%以下纳入合并范围的情形。
（十一）管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析
1、资产结构与质量
（1）资产结构分析：
公司近两年资产结构：
单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
资产分类
合并报表数 占总资产比例 合并报表数 占总资产比例
流动资产 4062.48 38.58% 3615.99 42.39%
长期投资 1238.39 11.76% 1243.34 14.58%
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
56
固定资产 4173.53 39.63% 2406.44 28.21%
无形资产及其他资产 1056.31 10.03% 1263.77 14.82%
资产总额 10530.71 100.00% 8529.54 100.00%
公司近两年流动资产的结构：
单位：万元
2005.12.31 2004.12.31
资产分类
合并报表数 占流动资产比例 合并报表数 占流动资产比例
货币资金 2637.07 64.91% 1567.18 43.34%
应收账款 586.60 14.44% 1286.90 35.59%
其他应收款 575.81 14.17% 418.61 11.58%
预付账款 34.79 0.86% 150.39 4.16%
存货 215.22 5.30% 178.59 4.94%
待摊费用 13.00 0.32% 14.31 0.39%
流动资产合计 4062.49 100.00% 3615.98 100.00%
（2）资产质量分析
上述比例结构反映了软件企业的生产经营特点，公司资产主要以流动资产为主，并
且流动资产中又以现金为主要资产形式。这是因为公司需要保持较好的资产流动性以便
于企业经营及软件的研究开发支出，公司近两年货币资金占流动资产的比例在上升。
公司2005 年固定资产较2004 年有显著增加，这是因为公司于2005 年研发综合楼
在建工程增加1784.07 万元所致。该项工程截止2005 年末已经完工工程进度的60%，预
计2006 年内完工交付使用。
公司2005 年度应收账款占流动资产比重大幅下降，主要是公司加强应收账款的回
收管理，及时收回销售货款所致。
2、资产负债结构分析
2004 年末、2005 年末，公司的资产负债率（以母公司报表为基础）分别为20.30%、
21.72%，资产负债率略高于20%，保持在较低水平，表明公司财务杠杆较小，偿债风险
较小。
3、偿债能力分析
公司2004 年、2005 年末流动比率分别为2.48、2.07，比值都超过2；速动比率分
别为2.35、1.96，比值在2 左右。两项指标虽呈逐渐下降的态势，但比值都较高，对公
司的偿债能力起到较好的保障作用。
4、盈利情况分析
公司2005 年度的主营业务收入较2004 年增长16.81%。其中，软件产品销售收入比
2004 年增长31.81%；技术服务收入比2004 年增长4.59%；商品销售收入比2004 年下降
50.41%。可以看出，公司的软件产品销售收入和技术服务收入在增长，而商品销售收入
却在下降，这主要是公司在不断发挥自身技术优势，突出主营软件的特点所致。正是因
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
57
为主营收入结构发生变化，成本较低的软件类收入上升，降低了公司的主营业务成本，
使公司的盈利能力有所上升，同时公司还通过加大成本控制和费用支出管理，使公司盈
利水平不断提高。
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
58
十二、备查文件目录
（一）2004 年、2005 年审计意见
（二）2004 年、2005 年资产负债表、利润及利润分配表及其附注
（三）法律意见书
北京久其软件股份有限公司 股份报价转让说明书
59
（本页无正文，为北京久其软件股份有限公司股份报价转让说明书的签字、盖章页）
（董事签字）
赵福君 欧阳曜 李坤奇
施瑞丰 董太仁
（签章）
北京久其软件股份有限公司董事会
二00 六年九月四日