本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年9月6日,公司与北京三元环都物流有限公司(以下简称“三元环都”)同时签署了《资产购买与转让协议》、《租赁合同》、《劳务输出协议》及《运输服务协议》。

经双方协商,公司以706.36万元的价格将公司拥有的运输车辆等资产转让给三元环都,并将公司自有及租用的库房按照市场价格租赁给三元环都,公司原物流中心的员工采取转出及劳务输出的方式全部进入三元环都。同时,由三元环都为公司提供货物仓储管理、国内分拨,配送等物流服务。

    公司实际控制人北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)同时为三元环都的实际控制人。因此,本次交易构成关联交易。

    经公司第二届董事会第二十七次会议审议,批准公司与北京三元环都物流有限公司签署《资产购买与转让协议》、《租赁合同》、《劳务输出协议》及《运输服务协议》。关联董事包宗业先生、张福平先生及郑立明先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    北京三元环都物流有限公司注册资本3000万元,注册地址为北京市顺义区顺焦路木林段73号,法定代表人高扬,公司类型为有限责任公司,经营范围包括：仓储、分装、货物运输、货运代理；技术开发；信息咨询；销售包装食品、建筑材料、机械设备。

    三元环都的股权结构为：三元集团出资700万元,占23.333%；北京市双桥农工商公司出资500万元,占16.667%；北京市东郊农工商联合公司出资500万元,占16.667%；北京市南郊农场出资500万元,占16.667%；北京市东北旺农场出资500万元,占16.667%；北京市华成商贸公司出资300万元,占10%。鉴于北京市双桥农工商公司、北京市东郊农工商联合公司、北京市南郊农场、北京市东北旺农场为三元集团全资持有的子公司,北京市华成商贸公司为三元集团的控股子公司,因此三元集团为三元环都的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    上述一系列协议的标的主要为公司物流中心拥有的运输车辆等资产、自有及租赁的库房以及所属人员。《资产购买与转让协议》中涉及的公司物流中心资产由北京德威评估有限责任公司以2006年7月31日为评估基准日进行了评估,并出具了德威评报字(2006)第64号《资产评估报告书》(以下简称“评估报告”),评估结果为：帐面价值为706.47万元,评估价值为709.36万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、《资产购买与转让协议》

    根据上述北京德威评估有限责任公司出具的评估报告,经双方协商确认,签署了《资产购买与转让协议》,三元环都以人民币709.36万元的金额购买公司拥有的运输车辆等资产,三元环都于本协议签署之日起3日内向公司支付转让款的30%,剩余部分待双方完成资产交接,且由公司向三元环都正式移交与该等资产有关的全部资料、权属证明、使用证明后一次性支付。

    2、《租赁合同》

    经双方协商确认,公司将坐落于北京市双桥、来广营、巨山地区的自有库房及承租库房出租给三元环都,用于货物仓储。参考目前北京市库房出租市场价格,双方同意上述库房租金为每月45万元,租赁期限为2006年9月1日至2006年12月31日,期满后经双方协商,可续签协议。

    3、《劳务输出协议》

    鉴于公司物流业务已全部转入三元环都,公司原物流中心的员工将采取转出及劳务输出的方式全部进入三元环都。经双方协商,公司与三元环都签署《劳务输出协议》,协议期限为2006年9月1日至2006年12月31日,协议期内由三元环都承担该等劳务人员的全部工资、社会保险费用等,并与该等劳务人员签署《工作协议》。协议期满后经双方协商,可续签协议。

    4、《运输服务协议》

    经双方协商确定,公司聘用三元环都作为公司产品的承运商,负责运输公司生产的奶制品及相关物品。运输价格按照所运送产品净重计价,由双方每月按市场公允价格确定下月运输价格,运输费用采取月结方式。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    2006年9月6日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：公司与三元环都签署的一系列协议符合公司近期的战略目标,实现了对公司资产的进一步整合。一直以来,公司物流中心仅承担公司自产产品的仓储运输工作,虽然拥有大量的运输车辆和库房资源,但是利用率不高,费用一直较高。为此,由三元集团整合下属内部资源成立专业化的物流公司,不仅盘活了资产,而且提高了车辆、库房的利用率。公司聘请第三方物流公司承担产品运输工作,有利于降低费用,帮助公司实现扭亏的目标。

    公司与三元环都签署的系列协议,虽然为关联交易,但《资产购买与转让协议》的协议金额由双方按照评估值确定；《租赁合同》及《运输服务协议》均以市场公允价格作为协议价格,不存在损害公司及股东权益的情况。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明,并征得了独董董事的书面认可。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该等关联交易长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东,特别是中小股东的权益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1.公司第二届董事会第二十七次会议决议

    2.公司独立董事关于关联交易的独立意见

    3.《资产购买与转让协议》

    4.《租赁合同》

    5.《劳务输出协议》

    6.《运输服务协议》

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2006年9月7日