本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西关铝股份有限公司(以下简称：“本公司”)董事会于2006年9月4日以电话方式向公司全体董事发出召开2006年第二次临时董事会会议的通知，2006年9月7日以通讯方式召开。

公司九名董事在规定时间内通过通讯记名方式对本次会议的议案进行了审议和表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过以下议案：

    一、审议通过关于公司符合非公开发行股票的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    公司已于2006年4月顺利完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，对公司2006年度非公开发行股票的基本条件逐项核对，认为符合非公开发行新股的条件。

    二、审议通过关于公司非公开发行股票的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次非公开发行股票的具体发行方案如下：

    1、发行股票种类和面值(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

    2、发行数量(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次发行股份数量不超过5000万股(含5000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次非公开发行的发行对象不超过十个机构投资者。发行对象的范围包括：证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等符合中国证监会规定认购股份条件的机构投资者。

    4、锁定期及上市地点(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    特定机构投资者认购的股份在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。

    本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在深圳证券交易所上市。

    5、发行价格和定价方式(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理)，具体发行价格由公司董事会和保荐机构另行协商确定。

    6、发行方式(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、募集资金投向(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次发行募集资金计划用于以下项目：

    投资于公司的10kt/a高纯铝项目，项目总投资金额17,810.5万元。

    本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额投入，不足部分由本公司自筹解决。

    如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

    8、发行前滚存未分配利润安排(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    9、本次发行决议有效期(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

    三、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    (内容详见公司公告编号为2006-033《山西关铝股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》)

    四、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本次非公开发行股票募集资金投资于公司的10kt/a高纯铝项目，项目总投资金额17,810.5万元。

    高纯铝是高附加值产品，其生产方法只被少数国家掌握，随着近年全球产业的转移，我国逐渐将成为电解铝及铝深加工产品的主要生产国。而目前我国现有高纯铝产能较小，难以满足国际国内市场的需求。

    本项目总投资为17,810.5万元，其中建设投资为14,132.0万元，建设期利息163.4万元，流动资金3,515.1万元。该项目的建设规模为10kt/a高纯铝，全部建成投产后，每年可生产70KA系列高纯铝锭12,247吨。

    本项目2003年7月开始进行场地平整和建筑工程的施工，2004年7月主要建筑工程完成，同时进行设备的招标采购和安装。截止2006年7月31日，本项目已完成大部分的建筑工程及部分安装工程，其中：精铝车间完成照明、给排水、采暖等大部分建筑工程的施工，电解槽已完工24台，并已完成真空泵房、配电室电器和前24台槽动力电器的安装；铸造车间及成品库完成照明、给排水、采暖工程等大部分建筑工程和滑触线、工频炉电器、变配电室电器等安装工程；110KV配电装置、整流所循环水、铸造循环水系统、原料仓库、维修车间及办公室已全部施工完毕；电解烟气净化车间、整流所已完成主要建筑工程和部分安装工程；厂外供水、排水、11万KV高压线路、供暖、道路已完工。

    公司建设高纯铝项目的条件优越：高纯铝厂厂址位于电解铝厂北侧，主要原料铝液直接从电解铝厂运入，可降低生产成本；厂区部分公用设施可共用；员工素质高，且具备丰富的电解铝生产经验。

    大力发展高纯铝项目以及对铝的深加工，符合国家产业政策，是公司发展战略向着铝业深加工转移的体现，也是公司未来核心竞争力的体现。本项目的投产，同时也将满足公司下属海门电子铝材有限责任公司每年3000吨高纯铝的需求。并进一步拓宽公司的经营范围，成为企业新的利润增长点。

    公司拟用本次非公开发行募集的部分资金投资于该项目，该项目建成后，公司将成为电解铝――高纯铝――电子铝材一体化运营的公司，产品高端化战略得到进一步贯彻，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

    五、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的事宜包括：

    1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次非公开发行股票决议有效期内决定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期等具体事宜；

    2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

    3、制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

    4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；

    5、如监管部门对于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

    6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、授权董事会在公司完成增发新股事项后，根据届时的股本总额及股本结构的实际情况相应修改公司章程，并授权董事会办理工商变更登记事宜。

    8、办理与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    六、审议通过关于修改《山西关铝股份有限公司募集资金管理办法》的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    (内容详见公司于2006年8月24日刊登在巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn上的《山西关铝股份有限公司募集资金管理办法》)

    七、审议通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

    本公司计划于2006年9月25日召开2006年第二次临时股东大会。(内容详见2006年9月8日《证券时报》及巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn上的公司公告编号为2006-042《山西关铝股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》)

    特此公告