本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    本公司2000年5月底公开发行了5500万股A股,共募集资金6.94亿元,拟投入"杂交优质粮油种子产业工程"等十一个农业高科技项目(十一个项目共需投入项目资金5.6亿元,超募的1.34亿元按招说明书披露的补充为公司流动资金)。

截止2005年12月31日,本公司共计使用募集资金46,862.39万元,投入了"杂交优质粮油种子产业工程"等8个项目。

    为合理运用募集资金,提高公司经济效益,维护股东权益,拟就募集资金使用做以下变更:

    (一)停止四个募集资金项目

    1、果树、花卉种苗产业工程

    该项目原计划总投资4968.13万元,现拟终止该项目建设,剩余资金4968.13万元。

    2、柑桔精深加工与开发工程

    该项目原计划总投资4749.08万元,现拟终止该项目建设,剩余资金4749.08万元。

    3、高效专用复混肥生产开发工程

    该项目原计划总投资4625.67万元,现拟终止该项目建设,剩余资金4625.67万元。

    4、高产高效优质水产开发工程

    该项目原计划总投资4452.6万元,现拟终止该项目建设,剩余资金4452.6万元。

    (二)缩减两个募集资金项目投入规模

    1、稀土农用系列产品开发工程

    该项目原计划总投资3397万元,现拟适当缩小规模,投资调整为2839.21万元,剩余资金557.79万元。

    2、早籼稻精深加工及综合开发工程

    该项目原计划总投资4853.5万元,现拟适当缩小规模,投资调整为3000万元,剩余资金1853.5万元。

    以上六个项目合并计算,剩余募集资金共计21206.77万元。

    (三)合并两个募集资金项目

    高产高效西、甜瓜种子工程项目并入高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目。

    高产高效西、甜瓜种子工程项目原计划总投资4795.85万元,现拟并入高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目中,剩余1483.33万元资金将继续投入。

    (四)公司拟使用剩余的募集资金投资于以下四个项目的建设:

    1、种子销售服务终端优化工程 拟投资13000万元,其中募集资金投入12706.77

    万元,其它资金投入293.23万元。

    2、优质杂交棉花种子产业化 拟投资2000万元,全部使用募集资金。

    3、杂交水稻国际开发 拟投资3000万元,其中募集资金投入1500万元,

    其它资金投入1500万元。

    4、科技创新体系优化工程 拟投资5000万元,全部使用募集资金。

    以上四个项目共计拟投资23000万元,新增项目资金不足部分由本公司自筹资金解决。

    上述项目变更事项已经2006年9月5日召开的公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过,并将提交公司2006年第三次(临时)股东大会审议。

    二、项目变更原因

    公司经过战略研究,明确了重点发展以杂交水稻种子为核心的农作物种子产业的产业定位。因此,公司今后投资的重点在种子产业的两端,即提高种子营销终端的撑控能力和加大新品种的研发力度,同时将加快国际开发的步伐。除大力发展杂交水稻种业之外,着力提升蔬菜、玉米、棉花、小麦种子的竞争能力。现拟终止投入的四个募集资金项目已不是公司从战略层面上优先发展的领域；另外,由于股东的变化,这四个终止投入的项目原有产业基础发生了很大的变化,市场情况变化也较大,项目再投入会蕴含较大风险。拟缩减两个募集资金项目主要是因为该两个项目未达到预期效益,为防范风险,公司拟缩减其投资。另外,公司去年已将蔬菜、园艺公司业务合并,为此,拟合并两个募集资金项目。现分别说明原因如下:

    (一)果树、花卉种苗产业工程

    该项目建设内容包括:改善或新建母本园、苗圃所需之排灌、遮阳、棚架、隔离、保护等设施。其中母本园占地60亩,包括:柑桔30亩、落叶果树30亩；苗圃占地200亩,其中:柑桔80亩、落叶果树70亩、花卉50亩；示范园占地30亩；另工具房、仓库、综合楼等建筑面积6000平方米。

    该项目总投资4968.13万元,其中固定资产投资2912万元,流动资金2056.13万元,项目建设期2年。

    现拟终止该项目建设,原因如下:

    (1)果树、花卉种苗产业市场的国内、国际竞争已非常充分,一些专业龙头企业在产销管理及技术水平上占据优势,公司在此行业缺乏基础。

    (2)由于公司控股股东的变化及人员身份置换和双向选择,公司原有的果树、花卉种苗产业人员已基本回原控股股东湖南省农科院,公司目前缺乏此方面的人才队伍。

    为控制投资风险,更好地维护投资者利益,公司拟终止该项目建设。

    (二)柑桔精深加工与开发工程

    该项目建设内容包括:建立一条桔酒生产线和一条桔皮功能性保健饮料生产线。项目建设用地22.5亩,总建筑面积5100平方米。

    该项目总投资4749.08万元,其中固定资产投资2869万元,流动资金投入1880.08万元,项目建设期2年。

    现拟终止该项目建设,原因如下:

    (1)公司在此行业缺乏基础,没有行业经验和相应的人才队伍。

    (2)该项目不是公司战略层面优先发展的方向。

    (3)本项目原计划开发的柑桔酒,品牌、网络、消费对象与公司目前的产业相差较远,其品牌建设与市场销售系统建设需要的资金难以预计,进入该项目风险过大。

    (三)高效专用复混肥生产开发工程

    该项目建设内容包括:机械化生产线及配套设备购置等,生产厂房、仓库、办公及检测等12000平方,计划年生产能力为10万吨专用复混肥,其中水稻专用肥6.5万吨、柑桔专用肥0.5万吨、蔬菜专用肥0.5万吨、多功能专用追肥2万吨,其它作物专用肥0.5万吨。

    该项目总投资4625.67万元,其中固定资产投资2368万元,流动资金投入2257.67万元,项目建设期2年。

    现拟终止该项目建设,原因如下:

    1、该项目生产原料需对外采购,原料价格的变动对产品的利润影响极大,而公司在原料掌握和物流运输上无优势。

    2、公司在此行业基础较差,缺乏市场影响力和相应的人才准备。

    (四)高产高效优质水产开发工程

    该项目建设内容包括:建设名特优水产养殖地并完善配套设施。其中建设用地面积576亩(含饲养水面460亩),建筑总面积3500平方米,年生产名贵商品鱼189.9吨,生产鱼苗28560万尾,生产名贵鱼饲料2000吨。该项目总投资4452.6万元,其中固定资产投资2926.8万元,流动资金投入1525.8万元,项目建设期1.5年。

    现拟终止该项目建设,原因如下:

    目前在湖南及周边各省水产养殖企业较多,公司在人才、经营、规模、技术、市场等方面都不具明显优势,为控制投资风险,更好地维护投资者利益,公司拟终止原项目建设。

    (五)稀土农用系列产品开发工程

    该项目建设内容包括:粉剂生产线、水剂生产线各一条,并配套建设包装车间、原材料及成品仓库、产品研究室和分析化验室。项目建设用地15亩,总建筑面积4200平方米,计划年产稀土农用产品5000吨。

    该项目总投资3397万元,其中固定资产投资2039万元,流动资金投资1358万元,项目建设期2年。

    现拟适当缩小建设规模,主要原因如下:

    目前该项目已完成投入2839.21万元,占原计划的83.58%,初步达到了当时项目设计时的要求。但由于近年来市场环境的变化,该项目的经济效益一直没有达到预期的效果。为取得更好的投资效益,公司将不再向该项目追加投资,拟将节余的资金557.79万元投入到公司战略重点发展的项目中。

    (六)早籼稻精深加工及综合开发工程

    该项目建设内容包括:建设8个稻谷生产(含种子繁殖)基地及配方米生产线等配套设施。项目建设用地面积30亩,建筑面积9000平方米,其中仓库5000平方米,厂房1600平方米,办公用房2000平方米,其他附属设施400平方米。

    该项目总投资4853.5万元,其中固定资产投资2500万元,流动资金2353.5万元,项目建设期2年。

    目前该项目己投入3000万元,占原计划的61.8%,但尚未产生好的收益,从目前的市场情况来看,即使继续投入,项目也难以达到预期效果。为取得更好的投资效益,公司将不再向该项目追加投资,拟将节余的1853.5万元投入到公司战略重点发展的项目中。

    (七)高产高效西、甜瓜种子工程

    该项目建设内容包括:项目计划总投资4795.85万元,其中固定资产投资2804万元,补充流动资金1195.85万元。该项目实际已投入3312.52万元,剩余1483.33万元将继续投入。现拟将该项目合并到高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目中。

    合并原因:

    2005年公司经过战略研究后,对所属的各产业板块进行了调整和整合。现承担该项目的单位湘园瓜果种苗分公司已经整体进入到了高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程的承担单位湖南湘研种业有限公司。为便于项目的整体评价和考核,拟将该项目合并到高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目,剩余资金将继续投入。

    三、新项目的具体内容

    (一)种子销售服务终端优化工程

    1、基本情况

    为了更好地实施公司发展战略目标,为农民提供更及时、更便利的商品和技术服务,提升农民对隆平高科品牌的认知度、满意度和忠诚度,补充现有营销网络的不足,提高物流效益和信息化程度,进一步提高隆平高科在行业的竞争优势。公司拟优化现有营销网络,构建以杂交水稻种子销售网点为基础,公司ERP-NC系统为平台,以农业技术服务为手段,以为农民创造价值为宗旨的技术服务型终端网络。总投资13000万元(固定资产投资300万元,流动资金投入12700万元),其中:募集资金投入12706.77万元,其它资金投入293.23万元。

    2、市场前景

    隆平高科成立以来,在全国10多个省市形成了以乡镇为终端的销售网络,系统内的销售网点达到3万多家,为公司产业规模快速扩张打下了坚实的基础,为公司主营业务收入以每年40%的速度增长做出了较大贡献。但是,目前在部分地区,一方面各分、子公司销售网络重复设置,没有从公司层面,协调各产业板块统一对外的渠道体系。另一方面,在部分区域,网络体系又不全,出现真空。为补充现有渠道不足,发挥整体协同作战优势,更好地开展品牌经营,有必要通过规范管理、改善物流、丰富产品、畅通信息来提高整体形象和赢利能力。

    项目建成后预计每年能增加销售收入24000万元,投资利润率为15.2%,投资利税率22.7%,全部投资所得税前、税后财务内部收益率为28.7%和12.9%,税前、税后财务净现值分别为5821.06万元和891.45万元,税前投资回收期6.1年,税后投资回收期8.1年。

    3、风险及对策分析

    (1)管理风险

    管理风险主要来自对企业现有营销网络完善、协调与管理等。公司下属分、子公司众多,覆盖领域广,项目的实施涉及到各个企业,能否建立高水平的管理机制,是项目能否顺利实施的关键。针对管理风险,将切实落实目标责任制,统一内部政策,做到职责分明、工作到位、协调一致。

    (2)人才风险

    公司农业技术人员较多,但流通渠道建设的人才尤其是高级人才比较少。因此,公司将以"和谐共赢"为宗旨,加大人才的培养和引进的力度,优化激励约束机制,保证项目的顺利实施。

    (3)外部产品采购风险

    由于本项目不仅涉及企业内部,还和供应商、客户相关联。项目建成后,可以经销农村需要的其它农资,以实现渠道产品的多元化,降低成本,提高网络的利用率。因此,本系统被外界的认同与否也带来了一定的风险。为此,公司将通过规模采购降低采购成本,同时已与中国最大的农资供应商签订了战略合作协议,保证货源。

    (二)优质杂交棉花种子产业化

    1、基本情况

    本项目主要是完成优质棉花种子繁殖加工体系建设,实现年生产加工销售优质杂交棉花种子100万公斤的生产和加工能力。项目所产优质种子可播种280万亩,约占长江流域棉花播种面积的14%,全国棉花播种面积的3.8%。该项目总投资为2000万元,其中,固定资产投资800万元,无形资产投资400万元,流动资金800万元,全部使用募集资金。

    2、市场前景

    在国内,棉花产业是支柱性产业之一,是仅次于粮食的第二大农产品,是关系国计民生的重要工业原料和战略物资,是涉及农业和纺织两大传统产业的重要商品。在棉花产业链中,棉农人口1.5亿,是产业链中人口最多的一个群体,棉花是棉农主要经济来源。而在国际上,我国又是最大的棉花加工和消费国,在很大程度上左右着世界棉花形势。

    农业部在"十一五"计划中提出要继续实施种子工程,实行品牌销售,扶持建设一批种子加工企业,发展种衣技术,提高种子质量；同时,提出棉花产量在"十五"基础上再增长25.5%。因此,加强棉花种子繁殖加工体系建设,符合国家产业发展政策。本项目建成后,年生产杂交棉花种子100万公斤,只能满足280万亩棉花播面用种的需要,仅占长江流域棉花播面的14%。因此,产品市场空间较大。

    本项目建成后预计年平均销售收入为9600万元,年平均利税为510.04万元。投资利润率16.9%,投资利税率25.5%。

    3、风险及对策分析

    (1)经营风险

    棉花生产对自然环境的依赖较大,水、旱等自然灾害会影响棉花生产,病虫害的传播也会给棉花生产带来影响。公司将组织科研力量,培育优良品种,增强品种优势；加强对自然环境的监测力度,以减少自然灾害对生产的影响,杜绝病虫害的流行和传播,确保种植业的稳产、高产。另外,将从留利中提取一部分资金作为企业风险基金。

    (2)市场风险

    棉花种子的生产和销售季节性强,受其他作物种植面积及产量的影响较大。同时,棉花的国际化程度在不断加大,国际棉花的形势对国内的影响也在加大。为此,项目实施后,将加强市场调研,捕捉市场信息,采用现代营销方法,充分利用隆平高科特有的品牌及网络优势,迅速形成规模效应,提高产品的知名度和市场的占有率,减少风险。

    (3)产品的质量风险

    由于种子的放大效应,种子出现质量问题,影响将非常巨大。因此,必须认真抓好种子的质量。隆平高科拥有完善的种子质量监控体系和丰富的种子质量管理经验,将对生产出的棉花种子质量进行全程监控,控制和降低种子质量风险。

    (三)杂交水稻国际开发

    1、基本情况

    本项目定位为杂交水稻种子在亚洲的开发。项目建设期为2年,在湖南省建立"出口型杂交水稻科研生产基地"；在目标国培育和建立杂交水稻的生产、加工和营销网络。

    本项目总投资3000万元,其中:募集资金投入1500万元、其它资金投入1500万元。

    2、市场前景

    杂交水稻被世界誉为"东方魔稻",为中国粮食生产的发展和解决13亿人口的吃饭问题发挥了决定性作用。杂交水稻在国际上的影响也十分巨大,已有20多个国家引种了我国的杂交水稻,其显著的增产作用,成为解决上述国家粮食安全问题极为有效的途径。2004年,由袁隆平院士主持的我国超级杂交稻亩产800公斤的二期目标在湖南提前完成,为杂交水稻技术的发展谱写了新的篇章,"袁隆平"成为举世闻名的知名品牌,越来越多的发展中国家表示要从中国引进杂交水稻技术。杂交水稻的国际化也得到了湖南省委、省政府、国家部委和国家领导人的高度重视和支持。

    目前全世界种植水稻的国家有110多个,除我国外,全球每年水稻种植面积有1.1亿公顷,据一些专家预测,随着杂交水稻不断走向世界,2010年左右,不包括中国在内的全球杂交水稻种植面积将由现在的近100万公顷发展到300～400万公顷,国际市场杂交水稻种子需求总量将达到4.5-6.0万吨,2020年左右达到5000万公顷,杂交水稻国际发展空间极大。

    本项目建成后预计年平均销售收入为8545.45万元,年平均利润总额为334.51万元,年平均利税为499.27万元,静态投资回收期为7.21年,投资利润率16.7%,投资利税率25%。

    3、风险及对策分析

    (1)国际市场风险:主要是目标国的政策变动、社会动荡和恐怖事件导致项目实施和业务开展暂时受阻,这类风险,可以通过加强与目标国家政府及相关职能部门的联系、沟通和互访加以防范。

    (2)信誉风险:主要是因合作方在项目执行过程中不履行合约导致我方蒙受损失,这类风险可以通过加强合同管理等措施有效的防范和规避。

    (3)技术和质量风险。由于种子出口海运需要较长时间,运输过程中存在高温、高湿等天气条件因素,可能会在运输过程中造成对种子质量的影响。另外,由于不可能像在国内一样提供及时的技术服务,种子种植过程中可能引起技术失误。这类风险可以通过加强技术培训、完善种子生产、加工体系和质量监控措施进行规避。

    (4)其他风险如战争和大的自然灾害,虽难以避免,但可能性小,公司将在经营中悉心把握,尽力避免。

    (四)科技创新体系优化工程

    1、基本情况

    从长远来考虑,隆平高科赖以成长和发展的主导产业-农作物种业,随着科学技术的发展正面临巨大的升级压力,如何主导中国种业的发展,始终占据产业价值链的高端,是隆平高科能否健康稳定发展的关键。创造更高价值和规避风险始终是竞争的主要手段。可以预计在不久的将来,种业行业将会由产品运作向品种运作转变,并逐步升级到基因运作。隆平高科既然立志要做中国种业的领跑者,就必须把握住大局,适应产业发展和升级的需要,在现有基础上进一步完善和升级公司的自主科研创新体系。

    公司科技创新体系优化工程按照整体规划、稳步推进、分布实施的原则进行。拟投资5000万元,全部为募集资金。具体规划如下:

    (1)与国家杂交水稻工程技术研究中心合资成立"湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司"；需要募集资本投入1100万元。

    (2)科研基地和基础设施建设(包括长沙春华基地和海南三亚南繁基地等)；需要投入建设经费1900万元。

    (3)网络型科技创新体系建设。是用于广泛利用社会资源,通过合作研究发挥各自优势,促进公司的科技进步。同时,聚合社会上最先进的和具有突破性的科技成果。此类投入需要经费2000万元。

    2、市场前景

    该项目属于隆平高科集团基础建设项目,重在科技创新,重在集团的长远发展和长远利益及社会效益。

    项目建成以后,公司将在超级杂交水稻研究开发,农作物基因工程、优质水稻新品种选育,配套高产高效栽培、植保技术、土壤培肥和生物技术等方面的研究和创新能力进一步提高,相应的技术成果和技术产品的推广转化将明显提高,预计每年增加完成科研成果15项,预计在2008年底完成优化工程阶段性目标。

    项目正常运行时,可以通过技术服务、技术产品(新种子、新研究成果、技术产品等)转让和授权、技术培训等实现收入1500万元,直接利润500万元左右。更重要的是,项目建成后将为公司的产业升级和长远发展提供有力的支撑。

    3、风险及对策分析

    (1)管理风险

    优质的管理,卓越的制度直接决定企业的命运。因此,在整个项目实施过程中,必须用制度规范企业行为,科学分配各方利益,充分调动科技人才的积极性。

    (2)人才风险

    科技创新体系升级的关键在于培养、吸引高素质的科研人才。高科技创新项目和高附加值产品的研发需要高素质科技尖端人才和学科带头人。为此,公司将完善激励约束机制,加强"科技兴农、和谐共赢"的企业文化建设,为人才的选聘、培养、发展创造更好平台,从而使公司人力资源风险降至最低。

    四、本次《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更部分募集资金项目的议案》将提交定于2006年9月29日召开的2006年第三次临时股东大会审议批准。

    五、备查文件

    1、董事会决议及会议记录原件；

    2、独立董事发表的独立意见原件；

    3、监事会决议及会议记录原件；

    4、新项目的可行性研究报告；

    5、其他相关文件。