公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
公司地址：山东省济南市历下区和平路34号
签署日期： 2006年9月7日
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
关于中国兵器装备集团公司收购事宜
致全体股东的报告书
一、上市公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
办公地址：山东省济南市历下区和平路34号
联系电话：0531-86599890
联 系 人：吕来升、宋义才
二、收购人名称：中国兵器装备集团公司
通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院
联系电话：010-68963775
三、董事会报告书签署日期：2006年9月7日
董事会声明
一、特别提示：本次收购尚需国资委批准和经证监会审核无异议,并且证监会豁免收购人全面要约义务后方可实施；
二、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
三、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
四、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
ST轻骑、本公司： 指济南轻骑摩托车股份有限公司
兵装集团、收购人： 指中国兵器装备集团公司
济南国资、出让方： 指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
轻骑集团： 指中国轻骑集团有限公司
本次收购： 指兵装集团通过行政划转的方式受让济南国资持有的济南轻骑387,488,000股国家股,占济南轻骑总股本的39.87％,进而成为济南轻骑控股股东的行为。
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
本报告书： 指济南轻骑摩托车股份有限公司董事会关于中国兵器装备集团公司收购事宜致全体股东的报告书
元： 指人民币元
第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
(一)本公司名称、股票上市地、简称、代码
名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST轻骑
股票代码：600698
(二)本公司注册地、办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
公司办公地点：山东省济南市历下区和平路34号
联系人：吕来升
联系电话：0531－86599890
传真：0531－86599889
(三)本公司主营业务、近三年业务发展状况及近三年主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：生产经营摩托车及其相关产品,并提供咨询、维修等服务。
2、近三年业务发展状况：近年来,公司在摩托车行业正常经营,主营业务呈逐步改善的趋势,通过调整公司产品结构和内部管理结构,并积极开拓国内和海外市场,公司在激烈市场竞争中保持相应的市场占有率；公司经营资金基本能满足日常需要,但由于规模不断扩大,盈利能力有限,公司资金周转一直较为紧张。
3、公司近三年的会计数据和财务指标如下：(单位：元)
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 1,474,849,079.47 1,169,712,563.13 983,063,231.90
利润总额 -538,737.73 5,859,686.93 10,444,805.92
净利润 5,276,898.10 10,278,395.72 17,430,867.58
总资产 1,031,675,815.38 986,029,299.59 2,029,333,387.80
股东权益 366,288,072.05 365,528,591.72 358,902,364.34
每股收益 0.005 0.011 0.018
每股净资产 0.377 0.376 0.37
调整后的每股净资产 0.377 0.376 0.37
每股经营活动产生的现金流量净额 0.069 0.76 0.07
净资产收益率(%) 1.44 2.81 4.86
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年报,公司近三年的年报分别2006年4月29日、2005年4月21日、2004年4月30日刊登于《上海证券报》上。
3、 次收购前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、本公司股本的相关情况
(一)公司已发行的股本总额、股本结构(截至本次收购前)
项目 股数(股) 所占比例(％)
1、未上市流通股份 435,107,400 44.77
其中：国家持有股份 397,488,000 40.90
募集法人股份 37,619,400 3.87
2、已上市流通股份 536,710,040 55.23
其中：人民币普通股 306,710,040 31.56
境内上市外资股 230,000,000 23.67
股份总数 971,817,440 100
(二)收购人持有、控制本公司股份情况
在本次收购之前,收购人未持有本公司股份；此次收购完成后,收购人将持有本公司387,488,000股国家股,占本公司总股本的39.89％,成为本公司第一大股东及实际控制人。
(三)截至收购报告书摘要公告日公司前十名股东及其持股情况
股东名称 持股数量(股) 比例(％) 股份类别 股东性质
济南市国有资产管理局 397,488,000 40.90 国家股 国有资产管理部门
济南金骑成功商务有限公司 15,894,176 1.64 社会法人股 公司法人
DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENT 6,199,013 0.64 境内上市外资股 未知
林东敏 2,886,900 0.30 境内上市外资股 自然人
王玉娴 2,319,999 0.24 境内上市外资股 自然人
高琪 1,765,679 0.18 人民币普通股 自然人
烟台市融信投资发展有限公司 1,720,200 0.18 人民币普通股 自然人
刘春彬 1,700,000 0.17 人民币普通股 自然人
京华山一国际(香港) 1,601,994 0.16 境内上市外资股 公司法人
宋晓东 1,207,500 0.12 境内上市外资股 自然人
第三节 利益冲突
一、本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购人公司担任任何职务,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份,在过去六个月内也不存在交易情况；上述人员及其家属无其他在收购人及其关联企业任职情况；
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在订有相关合同及收购成功与否将对该合同产生重大影响事项；
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在《收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份,在《收购报告书摘要》公告之日前六个月不存在买卖本公司股票的情况。
第四节 董事会建议或声明
一、本公司对收购人的调查
公司董事会就本次收购事项,对收购人的资信情况、收购意图和后续计划进行充分的调查,调查结果如下：
(一)收购方兵装集团为国务院直属国有大型军工企业集团,注册地为北京市西城区三里河路46号,法定代表人徐斌,注册资本1,264,521万元,营业执照注册号码：10000001003193(2-1),企业法人组织机构代码：71092492-9,主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等；兵装集团注册资本1,264,521万元,目前经营状况良好且现金充裕,资信状况良好。
(二)收购方兵装集团在摩托车业务领域拥有较强的实力,目前拥有重庆建设摩托车股份有限公司(股票代码：200054)和中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(股票代码：600877)两家上市公司以及洛阳北方企业集团有限公司和重庆望江摩托车制造有限公司两家非上市的企业从事摩托车整车生产和销售业务,此外兵装集团旗下还拥有十数家摩托车零部件企业。兵装集团本次收购的意图旨在对国内摩托车产业进行资源整合,做大做强摩托车产业。未来兵装集团将通过对本公司进行必要重组,改善目前本公司的资产质量以及盈利能力,但目前尚未形成具体方案。
二、现实际控制人占用公司资金情况及解决措施
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字(2006)第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》,截至2005年12月31日,实际控制人轻骑集团占用本公司资金余额合计为127,533.01万元,其中非经营性占款20,406.24万元(其中轻骑集团欠款19,115.55万元,轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1,290.69万元),其余为经营性占款。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字(2006)第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》,2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定,本公司已履行了法院确认的和解协议,法院下达终止破产的民事裁定,实际上本公司已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题,包括为实际控制人轻骑集团及其关联单位所提供的担保,2005年公司未新增相关的担保。
2006年4月29日、2006年5月31日,济南轻骑针对关联占款及担保事宜在相关媒体上进行了披露。
由于目前轻骑集团的资产质量极差,债务负担繁重,财务状况恶化,富余人员和欠职工工资费用巨大,已丧失偿债能力,轻骑集团及主要子公司已基本停止经营,偿债能力已经或基本丧失。针对上述情形,轻骑集团及济南国资为了挽救上市公司,最大限度保护上市公司股东尤其是中小股东的利益,制定了还款计划,承诺于2006年9月30日前,协调各方以资产抵偿对公司的全部非经营性占款,金额不低于20,406.24万元及相应利息。
三、关于还款措施的董事会意见和独立董事意见
1、本公司董事会同意《关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会代中国轻骑集团有限公司及其关联方以资抵债的议案》；全体董事同意此项议案。
此项交易属于关联交易,需经股东大会批准,与该交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。依据有关法规和规定,上述议案还需要得到中国证监会无异议意见。
根据中国轻骑集团有限公司(以下简称"轻骑集团")的审计报告,董事会认为,由于轻骑集团及其关联单位资产和经营状况恶化,公司无法以现金等其他形式收回关联欠款。为在2006年收回20406.24万元关联欠款及相应利息803.50万元,公司得到了大股东济南市国有资产监督管理委员会的支持,协助轻骑集团以土地资产抵偿对公司的关联欠款和相应资金占用费。依据有关规定,公司聘请了相应的中介机构进行财务审计和资产评估,并由独立财务顾问及律师发表专业意见。
在此基础上,董事会认为以资抵债方案是公平、合理的,相应土地对于公司扩大产能和持续发展具有重要的价值,对维护广大投资者的利益也是有利的。
2、本公司独立董事认为：
(1)实际控制人中国轻骑集团有限公司协调济南市人民政府国有资产监督管理委员会以经评估后的土地资产用于偿还其占用本公司的20406.24万元资金及相应利息,是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施,将为公司创造更大的发展空间。
(2)本次以资抵债完成后,公司历史遗留的经营风险将充分化解,资产质量得以提高,主营业务盈利能力得以增强,有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(3)本次以资抵债完成后,不仅历史形成的实际控制人长期占用上市公司资金等不规范问题得到解决,而且也利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立性和完整性；同时,济南国资和轻骑集团已做出制度安排,未来违规占用公司资金并从事不规范的关联交易行为得到控制,有利于公司法人治理结构的完善和依法规范运作。
(4)按照有关法律、法规及规范性文件要求,公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产分别进行专项评估,并以评估后的价值作为定价依据,与轻骑集团协商确定了合理的交易价格。公司与轻骑集团、济南国资、济南高新技术产业开发区管委会签订的《协议书》中所约定的交易事项和交易条件公平合理。
(5)在审查上海立信长江会计师事务所(2006)函字99号《关于济南轻骑摩托车股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和公司就收取资金占用费的协议书后认为,公司计提的资金使用费客观、合理。
(6)本次以资抵债交易构成关联交易,关联董事已回避表决,公司董事会对此议案的表决程序合法。
本次以资抵债的关联交易遵循了"公开、公平、公正"的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据,交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益,对公司经营发展具有重大积极意义,全体独立董事同意将该以资抵债事项提交董事会及股东大会审议。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、 订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、本公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
二、本公司没有证监会或者证券交易所要求披露的其他信息；
三、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采用审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
声明日期：2006年 9 月7日
第七节 备查文件
1、截至《收购报告书摘要》公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股票情况及过去六个月买卖本公司股票情况证明；
2、本公司章程；
3、《股权划转协议》；
4、独立董事意见。
上述备查文件备置地点一为上海证券交易所；
备置地点二为本公司证券部,
地址为济南市历下区和平路34号,
联系人：吕来升,
联系电话：0531－86599890。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
二○○六年九月七日 |
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