本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、为了做大做强江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称"公司"、本公司"或"江苏申龙"）的优势业务,提升公司核心竞争能力,增强公司行业地位,提高公司盈利能力,公司与控股股东江苏申龙创业集团有限公司（以下简称"创业集团"）于2006年9月7日在江阴申港镇公司所在地签订了《土地使用权转让协议书》，决定以公司自筹资金10441.98万元向创业集团购买公司周围9宗工业用地的土地使用权，合计面积268814.7平方米；

    2、本次交易的出售方为创业集团，创业集团持有本公司股份90,176,810股，占公司总股本的34.95%,为公司第一大股东；本公司与创业集团之间为关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的规定，本次公司购买创业集团土地使用权的交易构成了关联交易。

    3、2006年9月7日，公司第二届董事会三十五次会议审议了本次关联交易的相关议案。会议应到9人，实到9人。由于土地使用权购买事项已构成关联交易，就此两项议案关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决，参与表决的董事6人，同意该议案票数为6票，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。

    三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。

    4、2006年9月7日公司第二届第九次监事会审议通过了此项议案。

    5、本次关联交易须提交本公司股东大会审议批准后生效。

    二、关联交易对方介绍

    交易对方名称：江苏申龙创业集团有限公司；

    法人代表：符炳方

    注册资本：10,000万元人民币

    成立日期：2000年3月31日

    主要经营业务或管理活动： 主要经营业务或管理活动：生产销售塑料制品、各种包装材料、纸制品、机器设备、金属加工、精密模具、机械设备、需配件及技术的进口业务等，经营进料加工和“三来一补”业务，随着产业结构的调整，江苏申龙创业集团有限公司已发展成为多元化的投资控股公司。

    公司实际控制人为符炳方。

    创业集团持有本公司股份90,176,810股，占公司总股本的34.95%,为公司第一大股东。

    本公司与创业集团己按照国家相关规定和要求实现了"五分开"。

    截止2006年6月30日，创业集团总资产4，145，332，007.87元，总负债2，402，432，306.74元,净利润为42，831，456.31元,净资产为879，917，618.81元。

    最近五年来，创业集团没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次本公司向创业集团购买土地使用权涉及的土地共计9宗，合计面积268814.7平方米。土地全部位于本公司生产区周围，权属创业集团。创业集团以出让方式取得以上土地。具有土地评估业务资格的江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司于2006年9月5日对上述交易标的出具了《土地估价报告》，编号：（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-1号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-2号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-3号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-04号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-21号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-22号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-24号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-25号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-26号。根据该报告,截止估价基准日2006年8月31日,该项标的的总面积为：268814.7平方米，土地评估值为: 10441.98万元。

    四、本次关联交易的主要内容及定价政策

    1、交易双方：江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司。

    2、协议签署日期：2006年9月7日。

    3、交易标的：见本公告第三节。

    4、合同的主要条款:

    就资产购买事宜，甲方(江苏申龙创业集团有限公司)和乙方(江苏申龙高科集团股份有限公司)经协商一致，达成协议如下：

    第四条 甲方转让给乙方的9宗地块位于申港镇申圩路，面积为268814.7平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。附图已经甲、乙双方签字确认。

    第五条 甲、乙双方确定： 以该资产2006年8月31日为基准日的评估值10441.98万元人民币作为定价依据，确定购买价格为人民币10441.98万元。乙方应在签订本协议后30日内，支付完全部土地使用权价款，逾期仍未全部支付的，甲方有权解除协议，并可请求乙方赔偿。

    第六条 甲、乙双方确定，乙方拟购买甲方的资产在审计基准日与实际移交日之间产生的损益，由甲方承担。

    第十条 本协议经双方签字盖章后生效。

    5.定价政策

    本次交易标的的定价依据为经江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司评估的评估值。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易是收购创业集团拥有的工业用地的土地使用权。

    董事会认为：公司此次收购江苏申龙创业集团有限公司部分土地使用权的事项，主要基于如下考虑：一是彻底解决由于历史原因所造成的公司与创业集团部分土地相互交叉割裂，公司业务拓展空间不足的瓶颈。近来，公司主要业务规模迅速发展壮大，现无论是在物流、仓储，还是在完善产业链方面的投资，都受到了发展空间的制约。二是地方政府为积极呼应江苏省委省政府关于推进沿江开发重大战略决策的实施，今年在江阴临港新城的规划改造中，拟将公司部分生产经营性用地列入改造范围，如公司未能及时部署，势必将来会影响公司生产经营的完整性和业务制造流程的合理性，公司作出提前规划势在必行。三是受国家有关土地政策的影响，公司未来项目建设将受到工业用地日益趋紧的困扰，公司此次在具备实际偿付能力的前提下，使用自筹资金战略性的适当储备成熟的工业土地是增强企业核心竞争力的重要举措。因此，购买上述工业用地的土地使用权符合公司现状以及公司未来5年内的发展规划。本次关联交易标的经过评估，定价合理，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    独立董事意见如下：

    江苏申龙高科集团股份有限公司于2006年9月7日在公司会议室召开公司第二届董事会第三十五次会议，会议审议了关于收购江苏申龙创业集团有限公司土地使用权的议案，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就公司购买创业集团土地使用权事项发表以下独立意见：

    一、公司本次关联交易的过程遵守国家有关法律法规，符合公司的实际情况，有利于公司的长期稳定发展。

    二、本次资产收购议案表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

    三、本次收购行为构成重大关联交易，须提交股东大会审议通过，符合上市规则。

    四、公司本次购买土地使用权的定价，是依据经具有土地房产评估资格的江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。

    五、公司本次购买该项土地使用权，全部使用自筹资金具备实际偿付能力。

    鉴于以上理由，我们同意公司与创业集团的本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、江苏申龙与创业集团双方签订的《土地使用权转让协议书》；

    2、江苏申龙第二届董事会第三十五次会议决议；

    3、江苏申龙独立董事关于公司向创业集团购买资产之关联交易的意见；

    4、江苏申龙第二届监事会第九次会议决议；

    5、江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》，编号：（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-1号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-2号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-3号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-04号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-21号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-22号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-24号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-25号、（苏）苏地澄[2006]（估）字第267-26号。

    特此公告。

    江苏申龙高科集团股份有限公司

    二00六年九月八日