停牌已超过3个月的延边公路（000776.SZ），今日终于公告其被广发证券借壳的“真相”，延边公路原股东，可以1股延边公路换0.83股广发证券，从而变成借壳上市后的广发证券股东。

　　虽然在今日的公告中没有详尽披露广发证券具体的借壳方案，但《第一财经(相关:理财 证券)日报》从有关人士处了解到，原广发证券20亿的股本将以1：0.83折算成24.09亿股左右（20/0.83）；原延边公路除了G敖东（000623.SZ）以外的股东，以上述比例折算后将变成约8229万股新股，两部分股权构成新上市广发证券的总股本，其规模将接近25亿股。

　　在这个换股过程中，G敖东是延边公路的第一大股东，持有46.15％的股权，又是广发证券第二大股东，占股27.14％，如单纯换股，既涉及占股比例，又涉及交叉持股的问题。广发证券某高层日前向《第一财经日报》透露，G敖东的股权处理问题一度困扰着广发借壳的进度，最终想出的方案是可以让各方满意和接受的结果。

　　延边公路将回购G敖东所持延边公路8497万股权，并注销。而G敖东将获得广发证券支付的4000万补偿款及原延边公路资产。

　　换股吸收合并完成后，延边公路将申请更名为“广发证券股份有限公司”，广发证券原股东通过换股所持新公司的股份也将变更为有限售条件的流通股。

　　延边公路的换股价格以停牌前20个交易日均价为基准，广发证券的换股价格参考国内证券上市公司的估值水平确定。目前，国内上市券商有两家，G中信（600030.SH）和G宏源（000562.SZ），价格分别为13.54元和8.55元，按照2005年每股收益计算其市盈率为84倍和640倍左右。

　　上周五，广发证券第一大股东G成大（600739.SH），在收盘前1小时价格飙涨，收盘时涨幅接近10％。

　　另一让人颇感意外的消息是，G成大将所持广发证券5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励，但是部分员工在昨晚还不知道是否能成为股权激励的对象。

(责任编辑：张雪琴)