“上市公司采用信托方式收购需披露实际控制人”新规出台

    近日,新的上市公司并购管理办法配套方案出台。根据新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》,通过信托方式收购上市公司股权,其背后隐藏的实际控制人必须进行充分披露。

    对此,多家信托公司表示,信托公司股权代持业务市场将因此缩水,但这一规定对信托公司总体上影响不大,并预计将出台新的配套管理办法以规范和促进信托持股信息披露的实施。

    信托收购需披露实际控制人

    新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》第24条规定,通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的双方当事人,应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

    而此前,根据《信托法》规定,受托人有义务满足委托人的隐蔽要求,对受益人及处理信托事务的情况和资料保密。

    权威专家对此的解释为,通过信托方式收购上市公司股权的,其背后隐藏的实际控制人必须显形,进行充分披露。

    业内人士认为,这将对上市公司收购过程中,存在的股东持股变更信息的屏蔽、以及并购中的暗箱操作起到很好的规范作用。新规的实施将进一步促进信托方式持股的信息披露,使得上市公司并购过程更为透明。

    信托公司股权代持业务市场将缩水

    针对这一新规对信托公司的影响,多数信托公司表示,信托持股在信托公司业务中所占比重很小,总体上影响不大。但对个别比较注重这块业务的信托公司来讲,由于新规促使信托方式不能再起到屏蔽股东信息的作用,部分上市公司并购将不再选用信托方式持股。信托公司的股权代持业务市场将大大缩水。

    天津北方信托黄明对记者谈到,这一规定对信托公司的收益影响不大。目前,很多信托公司很少开展股权代持业务。而且,这项业务为公司带来的收益也很有限。这一业务给信托公司带来的主要是手续费收入,手续费视股权合计金额的不同来定,一般为总金额的1%。

    此前信托公司开展这一业务主要针对两块市场：管理层收购和公司并购。但自从2005年以后,信托公司对股权代持业务逐渐冷淡。首先,这项业务带来的收益较低；其次,监管层并不鼓励信托公司开展这一业务。因为部分公司并购通过信托方式屏蔽股东股权变化的资料,使得并购过程存在着暗箱操作。

    业内人士预计,最近可能会出台新的配套实施方案,在新的配套办法中将对具体如何披露进行详细的规定。