基金公司首次成为上市公司整体上市的第三方,9月8日上港集团首发过会使得为其做第三方保证的南方基金公司和招商基金公司正式浮出水面,与其他两家第三方一起,这四家公司承担了总额最高达88亿的巨额对价担保。

    G上港(行情,论坛)已跌破承诺价

    根据上港集团及G上港(行情,论坛)披露的各自文件,在上周证监会发审委批准实施后,G上港(行情,论坛)的股东(上港集团除外)可以行使现金选择权,行使现金选择权的G上港(行情,论坛)股东应将拟行使现金选择权的G上港(行情,论坛)股份转让给第三方,并按照每股16.5元的价格自第三方处获取现金对价,现金选择权对价最大金额为人民币887960.54万元。

    而截至2006年8月1日,已承诺担任本次吸收合并的第三方包括：上海国有资产经营有限公司、招商证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、招商基金管理有限公司。如果说前两家与上港集团有各自的利益关联可以理解,那么南方基金和招商基金的进入还是令业内惊奇的。

    根据要求,上述第三方承诺承担的现金对价总额为人民币80亿元整,所有第三方承诺将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金(现金选择权对价最大金额的20%)到位,承担现金对价的责任并落实其他必须的保障措施。如有新增第三方,则最终第三方情况将不迟于现金实施日的前5日披露。

    而从上周五股价看,G上港(行情,论坛)股价已经跌到16.35元,与16.50元/股的现金选择权行权价之间,已产生1%左右的差价,此时,资金便可通过购入G上港(行情,论坛)股票后行使现金选择权套利；而对于老股东而言,套利的选择性更大。

    一位基金经理对记者表示,实际上从去年中开始,基金公司早就开始大规模抛售G上港(行情,论坛)了,从8月底公布的G上港(行情,论坛)中报就可以看出,G上港(行情,论坛)已被大量基金减持,其前10大流通股东多是QFII和社保组合。而从基金数据看,2005年中,105家基金持有G上港(行情,论坛)股票,占其流通市值的60％,而2006年中,只有33家基金持有其股票,占流动市值比大幅萎缩到10％。

    基金的逻辑

    一位过去重仓G上港(行情,论坛),但现在已抛售一空的基金经理对记者表示,对上海港的整体上市早有准备,但在目前的行情转换下港口股并不是市场的热点,相比较来说,基金更关注消费、商业以及重组题材的股票,实际上另一只传统基金重仓股盐田港此前也遭到基金的抛售。

    缺乏基金等机构投资者支撑,加上股价逐渐走低,南方基金和招商基金此时出头担任吸收合并第三方,无疑承担了一定的风险,其逻辑在哪里？对于其他第三方来说,上海国有资产经营有限公司是上海港的第一大股东,招商证券与招商局有着密不可分的关系,而招商局码头是上海港的第二大股东。

    一位有关人士表示,实际上南方基金对G上港(行情,论坛)一直是看好的,例如基金开元、南方稳健对其的仓位一直是比较高的,而且就算股价跌破16.5元基金要接盘,这个价位也不贵,上港集团是我国最大的港口集团,上海港集装箱吞吐量连续三年世界前三,这种资源是不可复制的。

    而根据方案,上港集团换股吸收合并G上港(行情,论坛)的价格是每股16.5元,每一股可以换4.5股上港集团发行的新股(每股3.67元),这意味着南方基金和招商基金如果承担对价,在拿回G上港(行情,论坛)股票后就可以以发行价换得大量的上港集团新股。

    再根据预先披露的招股说明书,上港集团2003—2005年的每股业绩分别是0.55元—0.66元,相比较来说, 3.67元的发行价并不算高。

    因此,两家基金公司承担的最大风险,也就是以发行价购买上港集团的股票,这种风险微乎其微,而基金公司却得以以第三方形式与一些核心上市公司进行战略合作,南方基金和招商基金无疑是开创了业内先河。