本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    河南安彩高科股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2006年9月8日在公司四号会议室召开,应到董事13名,实到 9 名,李留恩董事长书面委托赵文明董事代行表决权,与会董事推选赵文明董事主持会议。监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    一、会议审议了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》,形成如下决议：

    鉴于公司第二届董事会、第二届监事会任期届满,根据公司第一大股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司的提案,公司将于2006年9月27日(周三)召开2006年第二次临时股东大会,审议议题如下：

    1、关于选举产生公司第三届董事会的提案,董事候选人9名,分别为股东董事候选人赵文明、蔡建德、贾伟、陈志刚、马学海、苍利民,独立董事候选人袁文成、陈顺兴、张鹤喜；

    2、关于选举产生公司第三届监事会的提案,监事候选人2名,分别为王玉庆、钟国斋。职工代表大会选举宋天智为公司第三届监事会职工代表监事。

    股东大会将根据公司章程采取累积投票制选举董事、监事。

    3、定于2006年9月27日召开2006年第二次临时股东大会。

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、独立董事陈顺兴、袁文成、冯长革发表了独立意见：认为本次董事会、监事会换届程序规范,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次换届的董事、监事其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。

    二、关于召开2006年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：

    (一)会议时间、地点和会期：

    时间：2006年9月27日(星期三)上午9:00。

    地点：公司办公楼四号会议室

    会期：半天

    (二)会议议题：

    1、关于选举产生公司第三届董事会的提案,董事候选人9名,分别为股东董事候选人赵文明、蔡建德、贾伟、陈志刚、马学海、苍利民,独立董事候选人袁文成、陈顺兴、张鹤喜；

    2、关于选举产生公司第三届监事会的提案,监事候选人2名,分别王玉庆、钟国斋。职工代表大会选举宋天智为公司第三届监事会职工代表监事。

    股东大会将根据公司章程采取累积投票制选举董事、监事。

    (三)出席会议资格：

    1、本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、有权出席股东大会的股东为：截止2006年9月20日(星期三)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(或股东授权代理人)。

    (四)出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东应持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书(格式附后)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2006年9月22日(星期五)上午9:00-11:30,下午2:00-4:30

    3、登记地点：河南安阳中州路南段安彩高科证券部

    (五)其它事项：

    1、 与会人员交通食宿费用自理。

    2、 联系方法：

    公司地址：河南安阳中州路南段(455000)

    联系人：任毅

    联系电话：0372－3932916－2533

    传真：0372－3938035

    特此公告。

    附件：

    1、董事、监事候选人简历；

    2、2006年第二次临时股东大会授权委托书。

    河南安彩高科股份有限公司董事会

    2006年9月9日

    附件1：

    一、董事候选人简历：

    1、赵文明先生,1966年生,工程硕士,中共党员,高级工程师,毕业于哈尔滨工业大学研究生院工业自动化专业。曾任河南安阳彩色显像管玻壳有限公司彩玻二厂厂长、模具厂厂长、副总经理等职务。曾荣获电子部“优秀科技青年”、“电子工业系统工艺工作积极分子”、河南省“重点建设项目先进工作者”,被河南省推荐为“中国青年科技奖候选人”,“安阳市青年科技新星”、“安阳市新长征突击手”、“安阳市劳动模范”等称号；现任安彩集团董事长、总裁、党委书记、河南安阳彩色显像管玻壳有限公司董事长、本公司董事兼常务副总经理。

    2、蔡健德先生,1943年生,大专文化,中共党员,高级会计师,中国注册会计师,毕业于中央财政金融学院。曾在河南省国营武陟农场、安阳染料厂、河南安阳彩色显像管玻壳有限公司工作,曾任安阳染料厂副厂长、河南安阳彩色显像管玻壳有限公司总会计师等职务。国家有突出贡献并享受国务院特殊津贴的专家、全国先进会计工作者、河南省重点建设先进工作者、安阳市先进工作者和安阳市模范共产党员；现任安彩集团副总裁、河南安阳彩色显像管玻壳有限公司董事、本公司董事兼总经理。

    3、贾伟先生,1964年生,清华大学工程硕士,中共党员,教授级高级工程师。曾任河南安阳彩色显像管玻壳有限公司模具厂厂长、彩玻二厂厂长等职务。曾荣获河南省“五一”劳动奖章。现任安彩集团副总裁、河南安阳彩色显像管玻壳有限公司董事、本公司董事兼副总经理。

    4、陈志刚先生,1963年生,大学文化,中共党员,高级工程师,毕业于大连理工学院机械制造专业。曾任河南安阳彩色显像管玻壳有限公司彩玻一厂厂长、副总经理等职务。曾荣获 “电子工业系统工艺工作积极分子”、河南省“重点建设项目先进工作者”, “安阳市劳动模范”等称号；现任本公司董事兼副总经理。

    5、马学海先生,1957年生,大学文化,中共党员,高级工程师,毕业于石家庄铁道兵工程学院机械制造专业。曾任河南安阳彩色显像管玻壳有限公司彩玻一厂厂长、本公司彩玻二厂厂长、彩玻四厂厂长、安彩集团总裁助理等职务。现任本公司总经理助理。

    6、苍利民先生,1965年生,大学文化,中共党员,教授级高级工程师,毕业于齐齐哈尔轻工学院硅酸盐专业。曾任河南安阳彩色显像管玻壳有限公司熔配车间主任、安彩集团公司技术中心熔配主任、副总工程师、安彩集团公司总裁助理等职务。现任本公司总经理助理。

    7、陈顺兴先生,1957年出生,中国人民大学财经专业硕士研究生；高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、律师、郑州大学兼职教授。曾任河南省税务局所得税处处长、河南省国税局涉外处处长、办公室主任。现任河南兴豫会计师事务所有限公司董事长兼总经理、本公司独立董事。

    8、袁文成先生,1941年生,大学文化,毕业于空军第二航空机务学校航空机械专业,工程师。曾在北京军区空军部队、国家人事部工作,曾任国家人事部机关纪委副书记、专业技术人员管理司司长。现任国家留学基金管理委员会副主任、中华海外联谊会理事、本公司独立董事。

    9、张鹤喜先生,1943年生,大学文化,毕业于中国人民大学财政贸易专业,高级会计师、中国注册会计师。曾任河南省巩义市财政局局长、党组书记；河南省委政策研究室财经处副处长、正处级研究员；河南省国有资产管理局副局长、河南省财政厅副厅长等职务,曾先后被郑州大学商学院、河南财经学院、河南省财税高等专科学校聘为兼职教授,参与编写多部财经、会计方面的专著,公开发表论文多篇。

    二、监事候选人简历：

    1、王玉庆先生,1945年生,大学文化,高级工程师,毕业于西安交通大学。曾任安玻公司车间主任、总经理助理、执行经理等职务。王玉庆先生是国家有突出贡献并享受国务院特殊津贴的专家；现任本公司监事会主席、安彩集团工会主席。

    2、钟国斋先生,1946年生,大专文化,中共党员,高级审计师,毕业于中央财政金融学院。曾任安玻公司审计办副主任,连续多次被评为省、市内部审计先进工作者。现任本公司监事。

    3、宋天智先生,1950年生,大专文化,中共党员,高级经济师,毕业于北京航空学院。曾任安玻公司生产调度室主任、生产计划处处长、双推进办公室主任、总经理助理。现任本公司监事。

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河南安彩高科股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    受托人签名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    受托日期：2006年 月 日

    委托人股东帐号：

    注：授权委托书复印件有效。

    证券代码：600207 股票简称：G安彩 编号：临2006-29

    河南安彩高科股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人河南安阳彩色显像管玻壳有限公司现就提名陈顺兴、袁文成、张鹤喜为河南安彩高科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南安彩高科股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南安彩高科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合河南安彩高科股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南安彩高科股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南安彩高科股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司

    2006年9月8日于安阳

    证券代码：600207 股票简称：G安彩 编号：临2006-30

    河南安彩高科股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈顺兴、袁文成、张鹤喜,作为河南安彩高科股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南安彩高科股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南安彩高科股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 陈顺兴 袁文成 张鹤喜

    2006年9月8日