来源：中国保险报

　　自从爱仕达等行业内企业反对法国SEB“斩首”式并购同行企业苏泊尔之纷争逐步升级以来，我就以为，舆论对这宗案例的讨论可能会比凯雷并购徐工案更具实务价值。

　　两条理由：

　　一条，徐工所在的大型机械装备制造业界内，国企仍然扎堆集聚，舆论的关注主要集中于“国计”以及防止国资流失。而SEB并购苏泊尔所引发的纷争，背后关联的主要是“民生”，爱仕达等不屈不挠地游说中央政府相关部委，试图阻止这宗并购，所打出的旗号是行业反垄断及保卫民族产业和民族品牌，所涉及的三个关键词，与消费者利益更贴近。

　　再一条，国内炊具行业几乎清一式民营企业，行业协会在其中如何作为（派）很可能成为一个看点。就此作细心观察，可以从一个侧面评估出国内行业协会成长的现状。

　　没想到，对第二条理由我判断错了－－读《中国青年报》9月4日的报道，苏泊尔、爱仕达所在的中国五金制品协会本身已经陷入了“苏泊尔漩涡”。

　　此话咋讲－－是谓该协会现任会长张东立兼任苏泊尔独立董事。鉴于苏泊尔是国内炊具行业内惟一的上市公司，张东立的独董角色也就是上市公司的独董角色。由此，张独董是否消受苏泊尔的“独董待遇”已不重要，重要的是，即便张独董在处置会员企业之间的利益纷争时能够秉公处事，其“既吹哨子又踢球”的尴尬身份，也会导致众会员企业怀疑其是否具备公信力。

　　早些年，上市公司造假圈钱愈演愈烈，股市黑幕不断为媒体揭露，迫使证监会仓促出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。由于该意见（行政规章）并没限止行业协会主要负责人出任本行业内上市公司独董，有学者就建议尽快对“意见”中独董资格进行规范。我觉得这个建议纯属多余。显而易见，类似张会长张独董一肩挑的事，并不属于法无定规即可为的事情。无须法条约束，仅凭常识和情理，张东立等，要么辞掉会长做独董，要不辞去独董做会长。否则，就算你在扮演会长角色时确能“一碗水端平”，会员企业也无法相信你。

　　上月29日，爱仕达等行业内6家主要企业在京发表紧急联合声明结成“反并购同盟”。从8月31日《中国青年报》上闻读到此消息，我原以为行业协会定会出面表明态度。未了，协会所持态度久等不来，反倒读到了张会长原来身兼张独董的新闻。就外资并购国内企业的反垄断审查，商务部前不久出台的“办法”除划定“四条红线”之外，还给予行业协会很大的话语权，行业协会可以请求相关政府部门对并购事项进行慎重审查。迄今，我们虽不能断言张会长主持下的行业协会处事失公，但至少可以判断该协会及张会长本人的态度爱昧。这说明什么呢？

　　据记者查询发现，会长独董一身兼的现象在国内各色行业协会中并不鲜见。这就很成问题了。早些年，行业协会直接扮演“二政府”角色广遭社会舆论诟病，导致各色行业协会连吸收会员都十分困难，舆论千呼万唤推着政府改革，“二政府”现象才逐步有所改变，行业协会自身的吸引力和公信力适才有所确立起来，如今倒好，行业协会的会长们自身却不能“洁身自好”，岂不是在自毁好不容易才开始建立的协会形象？

　　人们关注苏泊尔并购案如何发展，在于此案例犹如一道“闸门”，在WTO五年保护期行将结束之际，该道“闸门”如何开启，在什么条件下方可开启，开启过程须受哪些个条件约束等等，将直接影响国家对民族产业和民族品牌的保护程度和力度，而这样的保护又与国内消费者的利益直接或间接相关，确须政府相关审查（批）机构认真对待。人们已明白，市场经济形态下合情理也合法理的利益博弈，离不开行业协会作为利益代言人，其重要性于国外的经验看，主要在于它担当着规范有序的市场经济不可或缺的角色定位。因而，由苏泊尔并购案扯出行业协会会长身份之尴尬，既是一个相对独立的话题，又与外资并购扯在一起，同样须由政府部门尽快建章立规加以规范。

(责任编辑：崔宇)