本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")拟向长春高新技术产业开发区管委会(以下简称"管委会")转让与下属全资子公司——长春市高新技术建设开发公司(以下简称"开发公司")共同持有的下属子公司——长春科建实业有限责任公司(以下简称"科建实业")100%股权。

    根据中商资产评估有限责任公司出具的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司拟出资组建有限责任公司项目资产评估报告书》(中商评报字 [2006]第008号)确定的资产评估结果,本公司投入科建实业的实物资产账面价值为67,937,867.73 元, 评估价值为79,552,449.22元,占科建实业注册资本的70%；本公司下属开发公司投入科建实业的货币资金合计为人民币34,087,550.78元,占科建实业注册资本的30%。经协商,管委会统一受让本公司及下属开发公司所共同持有的科建实业100％的股权,转让金额为人民币11,364万元。

    本公司及下属开发公司已于2006年9月5日同管委会共同签署了《股权转让协议》。管委会是长春市人民政府派出机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006修订)》的规定,本次股权转让交易不构成关联交易。

    2、经本公司第五届十次董事会审议并全票通过了关于与下属开发公司共同转让所持有的科建实业100%股权的议案。公司独立董事就该项事宜发表了独立意见,认为本次转让科建实业100%股权的行为遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,交易双方为公司及公司非关联方,并未构成关联交易；与实际控制人及其关联人之间也不存在同业竞争。同时,通过本次转让下属子公司股权后冲抵了所欠管委会的土地整理费用后,将剥离公司现有的低效资产,缓解公司现金流不足的压力,进一步改善公司的资产质量。

    3、本次资产出售所必须的其他相关程序尚未完成:

    由于本次长春科建资产出售是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议长春科建资产出售的临时股东大会与相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次长春科建资产出售预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    二、交易各方当事人情况介绍:

    (一)受让方情况:

    名称:长春高新技术产业开发区管理委员会

    单位性质:行使国有资产管理职能的国家机关

    住所:长春市硅谷大街4000号

    管委会主任:苗若愚

    管委会为长春市人民政府派出机构,代表政府行使国有资产管理职能。

    (二)其他当事人情况介绍

    名称:长春市高新技术建设开发公司

    注册资本为:5,770万元

    住所:长春市同志街64号

    法定代表人:王彦杰

    经营范围:房地产开发三级、美术装潢。

    三、交易标的基本情况

    1、本次转让的股权为本公司及下属开发公司所持有的科建实业100%股权。经本公司第五届六次董事会审议通过了有关注销长春高新技术产业(集团)股份有限公司科建实业分公司(以下简称"科建分公司"),并与下属全资子公司共同投资设立长春科建实业有限责任公司的议案。截止到目前,科建分公司注销手续已经办理完毕。

    现经本公司董事会审议,拟对第五届六次董事会审议通过的投资设立长春科建实业有限责任公司的投资方式进行调整。现经本公司第五届十次董事会审议通过,本公司与下属开发公司共同投资设立科建实业,注册资本为11,364 万元人民币,其中:本公司以房屋等实物资产评估值为79,552,449.22 元投入,占科建实业注册资本的70％。

    同时,开发公司以货币资金34,087,550.78 元投入,占科建实业注册资本的30％。截止到目前该企业正待设立。

    本公司对科建实业的实物资产投资系已经注销的原科建分公司实物资产。原科建分公司设立于1993 年,主要经营商业供销业(国家有专项限制经营的商品除外)、新区内房屋出租、工艺美术装潢、花草树木栽培与经营、基础设施的开发建设、物业管理、高新成果转让。目前,各项资产仍正常使用。根据截止到2005 年末经审计的财务报告,原科建分公司2005 年主营业务收入455.5 万元、主营业务利润110.4 万元,净利润-797.7 万元。

    本公司聘请了具有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司对原科建分公司资产进行了评估,根据中商评报字[2006]第008 号《长春高新技术产业(集团)股份有限公司拟出资组建有限责任公司项目资产评估报告书》,本公司对科建实业的实物资产评估价值为79,552,449.22 元。本次评估方法为重置成本法,评估基准日为2005 年12 月31 日。

    上述资产评估结果汇总如下:

    资产占有单位:长春高新技术产业(集团)股份有限公司 人民币:元

    项目                   帐面价值    调整后帐面值        评估价值          增值额          增值率(%)
    -                             A               B               C           D=C-B   E=(C-B)/|B|×100
    流动资产(存货)        12,170.50       12,170.50       11,696.90         -473.60              -3.89
    固定资产          62,177,050.23   62,177,050.23   73,665,984.32   11,488,934.09              18.48
    其中:建筑物       61,925,030.00   61,925,030.00   73,472,827.32   11,547,797.32              18.65
    设备                 252,020.23      252,020.23      193,157.00      -58,863.23             -23.36
    无形资产           5,748,647.00    5,748,647.00    5,874,768.00      126,121.00               2.19
    其中:土地使用权    5,748,647.00    5,748,647.00    5,874,768.00      126,121.00               2.19
    资产总计          67,937,867.73   67,937,867.73   79,552,449.22   11,614,581.49              17.10

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次股权转让协议的主要条款:

    本次股权转让交易金额为人民币11,364万元,本次股权转让价款全部冲抵开发公司欠缴管委会的土地整理费。该《股权转让协议书》经转让三方法定代表人或授权代表签署并加盖本方公章,且在本公司关于股权分置改革的相关股东会议审议通过本公司《股权分置改革方案》后生效。

    2、根据本公司及下属开发公司同管委会共同签署的《股权转让协议》内容,以本公司及下属开发公司双方共同投入科建实业的帐面净资产值作为本次股权转让的定价依据,从而确定为人民币11,364万元。本次股权转让三方协商同意,于《股权转让协议》生效后30个工作日内申请办理科建实业的工商变更登记手续。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次股权转让中所涉及的人员安置等情况由转让三方另行协商确定。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    在长春科建设立出资中,本公司所出资经评估后的7,955.24万元实物资产,系本公司所属原科建实业分公司的资产,包括存货、房屋、设备和土地等。原科建实业分公司主营业务为工业厂房物业出租及物业管理。由于设备老化、竞争对手激增等原因,科建实业分公司近三年来一直处于亏损状态,且亏损额逐年递增,2003年～2005年度,科建实业分公司亏损额分别为458.66万元、766.84万元和797.78万元。

    科建实业分公司近三年亏损均值为674万元,对公司每股收益的负面影响为0.05元/股。按照《指导意见》、《管理办法》等相关文件精神,公司本次股权分置改革拟与股权转让相结合,将降低公司财务风险,提高公司持续发展能力,提升公司盈利能力。

    七、备查文件目录

    1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司第五届十次董事会决议；

    2、《长春高新技术产业(集团)股份有限公司拟出资组建有限责任公司项目资产评估报告书》；

    3、长春高新技术产业(集团)股份有限公司、长春市高新技术建设开发公司、长春市高新技术产业开发区管理委员会签署的《股权转让协议》；

    4、《关于共同投资设立长春科建实业有限责任公司的协议书》。