本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年9月6日,四川岷江水利电力股份公司就阿坝铝厂产权转让事宜,与重庆博赛矿业(集团)有限公司在四川成都共同签署了《阿坝铝厂企业产权转让合同》,此次产权转让不构成关联交易。本合同经双方法定代表人或委托代理人签署后成立,经公司董事会或股东大会批准后生效。

    一、交易内容概述

    2006年9月6日,四川岷江水利电力股份公司就阿坝铝厂产权转让事宜,与重庆博赛矿业(集团)有限公司在四川成都共同签署了《阿坝铝厂企业产权转让合同》,同意以中审会计师事务所有限公司出具的资产评估报告(中审评报字[2006]第6034号)评估资产8032.19万元(大写：捌仟零叁拾贰万壹仟玖佰元整)为基数,在扣除非转让资产价值423.75万元(大写：肆佰贰拾叁万柒仟伍佰元整)后作为本次转让的价款(下称“转让价款”),即7608.44万元(大写：柒仟陆佰零捌万肆仟肆佰元整)。

    本项交易旨在整合公司的资产和业务结构,集中和强化公司的主营业务,提升公司的盈利能力。同时也是由于受政策限制,无法履行向阿坝州政府作出的关于将阿坝铝厂规模扩大的承诺而作出的决定。此次产权转让对公司损益和资产状况无不良影响,也不构成关联交易,转让完成后,公司将不再拥有阿坝铝厂。本次交易需四川岷江水利电力股份公司董事会或股东大会批准后生效。

    二、交易对方情况介绍

    名称：重庆博赛矿业(集团)有限公司

    注册资本：100,551,800元

    注册地址：南川市南城街道办事处白房居委

    法定代表人：袁志伦

    经营范围：生产加工；进出口矿产品(与本企业自产产品相关或同类商品)、棕刚玉；氟石、碳化硅、金属硅、硅灰石、重晶石、铝钒土、销售加工；莹石、滑石、焦宝石、碳化硼、小苏打、铸造砂、石英、莫来石、高岭土、金属锰、镁砂、耐火材料,零售；钢材、五金,销售；氧化铝、氢氧化铝,货物运输。

    三、交易标的基本情况介绍

    名称：阿坝铝厂

    注册资本：58,000,000元

    注册地址：汶川县白花乡

    法定代表人：张康文

    经营范围：铝冶炼、铝合金冶炼,出口本企业自产的铝锭、铝型材、其他铝加工品,进口本企业生产科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；兼营有色金属压延加工。

    2005年3月25日,经本公司2005年第一次临时股东大会审议通过,由本公司出资5,338万元收购阿坝铝厂,收购后本公司持股100％。

    截止2006年6月30日,阿坝铝厂账面净资产为7572万元人民币(以下币种均为人民币,大写：柒仟伍佰柒拾贰万元整)。经有资质的中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字[2006]第6034号资产评估报告书评估：阿坝铝厂净资产评估值(下称“评估资产”)为8032.19万元(大写：捌仟零叁拾贰万壹仟玖佰元整)；评估资产含非转让资产评估价值423.75万元(大写：肆佰贰拾叁万柒仟伍佰元整)；鉴于阿坝铝厂位于都江堰的办公楼土地使用权证被注销,非转让资产评估价值未考虑该办公楼土地价值。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方的名称

    转让方：四川岷江水利电力股份公司(甲方)

    受让方：重庆博赛矿业(集团)有限公司(乙方)

    2、合同签署日期：2006年9月6日

    3、交易标的：阿坝铝厂企业产权

    此次转让阿坝铝厂的企业产权所对应的资产范围,以2006年6月30日为评估基准日、有资质的中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字[2006]第6034号资产评估报告书为准。但阿坝铝厂位于都江堰的办公楼、四套住房(成房监字第0987084号、成房监字第0067046号、成房监字第0067047号、成房监字第0065334号)、汽车两辆(川U66518、川U 01518 )(以下称“非转让资产”)不属于转让范围。

    4、定价情况

    定价原则：以中审会计师事务所有限公司出具的资产评估报告(中审评报字[2006]第6034号)评估资产8032.19万元(大写：捌仟零叁拾贰万壹仟玖佰元整)为基数,在扣除非转让资产价值423.75万元(大写：肆佰贰拾叁万柒仟伍佰元整)后作为本次转让的价款(下称“转让价款”),即7608.44万元(大写：柒仟陆佰零捌万肆仟肆佰元整)。

    5、生效条件：

    (1)合同经双方法定代表人或委托代理人签署后成立；

    (2)合同在下列条件全部成就后生效：

    ①阿坝铝厂企业产权已变更登记至甲方名下；

    ②阿坝州人民政府、阿坝州国有资产经营公司作为见证方表示同意本合同；

    ③就甲方为阿坝铝厂提供的担保,乙方为阿坝铝厂向甲方提供反担保；

    ④本合同获得甲方董事会或股东大会的批准。

    6、产权转让的交割及支付方式

    乙方分以下两部分向甲方支付转让价款：

    (1)乙方同意向甲方支付的第一部分转让价款(下称“第一部分转让价款”)为5113万元(大写：伍仟壹佰壹拾叁万元整),支付方式为：

    ①在本合同签署后5个工作日内,乙方向甲方支付100万元作为定金；

    ②本合同生效之日起30日内,乙方向甲方支付第一部分转让价款的30%(含定金)；

    ③本合同生效之日起60日内,乙方再向甲方支付第一部分转让价款的40%；

    ④第一部分转让价款的剩余30%,乙方在合同生效之日起半年内最后一个月底一次性支付给甲方；

    ⑤乙方以银行电汇或银行即期承兑汇票方式向甲方支付第一部分转让价款。

    (2)为支持乙方未来的发展,甲方同意乙方向甲方支付的第二部分转让价款(下称“第二部分转让价款”)采取下列方式：乙方同意自本合同生效之日起3年内向甲方等额付清本合同约定的转让价款7608.44万元(大写：柒仟陆零捌万肆仟肆佰元)与乙方已支付的第一部分转让价款5113万元(大写：伍仟壹佰壹拾叁万元整)之间的差额2495.44万元(大写：贰仟肆佰玖拾伍万肆仟肆佰元整)。同时,在征得乙方同意的情况下,甲方对该权利的行使有如下选择权：

    ①要求按3.4.2款执行或要求乙方采取现金方式支付；

    ②甲方将第二部分转让价款2495.44万元(大写：贰仟肆佰玖拾伍万肆仟肆佰元整)作为乙方全资的阿坝铝厂完成产能扩建达到8万吨/年后的股权投资。具体占阿坝铝厂股权比例按照乙方扩建阿坝铝厂所投入的、经甲方认可的资金额度进行相应折算。届时,乙方须将阿坝铝厂改制为有限责任公司；

    ③乙方承诺：自2006年6月30日至甲乙双方完成阿坝铝厂企业产权移交完成之日期间,阿坝铝厂产生的利润或亏损均由甲方享有或承担；

    ④为支持乙方完成阿坝铝厂产能扩建到8万吨/年,甲方同意在电力供应、电价等方面向乙方提供国家有关政策允许的最大限度的优惠。具体条款另行按有关规定协商。

    五、涉及出售产权的其他安排

    1、阿坝铝厂的债权、债务,甲方不享有任何权利、不承担任何义务(但甲方与阿坝铝厂之间的债权债务关系除外)；阿坝铝厂的对外担保、及各种诉讼和仲裁案件,与甲方无关；阿坝铝厂移交前对外合法签署的各种合同,由移交后的阿坝铝厂继续履行。

    2、乙方原则上接收阿坝铝厂现有员工并使现有员工、人事不作大的变动,并督促阿坝铝厂与其所聘用员工按照《劳动法》签署、履行劳动合同。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本项交易旨在整合公司的资产和业务结构,集中和强化公司的主营业务,提升公司的盈利能力,有利于公司的持续发展。同时,由于阿坝铝厂经营状况不佳,因此此次转让对公司损益和资产状况无不良影响。

    七、备查文件

    阿坝铝厂企业产权转让合同

    四川岷江水利电力股份公司董事会

    2006年9月7日