本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    吉林物华集团股份有限公司非公开发行股票相关议案已经公司五届董事会第六次会议及2005年年度股东大会审议通过。公司股东大会见证律师吉林圣诺律师事务所认为在非公开发行股票相关议案表决中,关联股东没有回避表决,可能影响表决结果的公正。因此,本公司五届董事会第九次会议决议召开2006年度第一次临时股东大会就非公开发行股票事项重新进行审议。

    吉林物华集团股份有限公司于2006 年 9 月 1 日以电话、传真及书面方式

    向全体董事发出召开第五届董事会第九次会议的通知。2006 年 9 月 7 日上午,公司第五届董事会第九次会议在公司七楼会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事和高管人员列席了会议,会议由董事长成卫文主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事通过认真审议,采用记名投票方式,逐项审议并通过了以下议案：

    一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案

    根据《公司法》和《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司非公开发行股票资格进行了自查,认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,符合非公开发行股票的条件。

    本议案表决结果为： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于公司非公开发行股票的议案

    为适应公司业务发展,根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定,结合公司实际需要,公司拟以非公开发行方式发行不超过25000 万股A股股份,所募集资金全部用于收购北京正光房地产开发有限公司的100%股权并投资开发其拥有的市民广场购物中心项目(包括天桥危改小区市民广场项目和天桥危改小区南区公建项目)。具体方案如下：

    1、发行股票的类型：人民币普通股(A 股)。

    2、股票面值：人民币1.00 元/股。

    3、发行数量

    本次发行的股份数量不超过25000万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    4、发行对象

    此次发行的发行对象为上市公司的第一大股东、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象,特定对象不超过十名。其中本公司第一大股东深圳市中技实业(集团)有限公司将认购不少于本次发行数量的30%,其所认购股份在认购手续完成后三年内不转让,其它特定对象认购的股份在认购手续完成后一年内不转让。

    5、发行价格

    发行价格将根据以下原则确定,即：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据具体情况和主承销商协商确定。

    6、募集资金用途

    此次发行募集资金全部用于收购北京正光房地产开发有限公司的100%股权并投资开发其拥有的市民广场购物中心项目(包括天桥危改小区市民广场项目和天桥危改小区南区公建项目)。

    7、发行方式

    此次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

    8、本次发行决议有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股股票议案之日起十二个月内有效。

    9、关于股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

    提请股东大会授权董事会在股东大会通过的决议范围内全权办理以下事宜：

    (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行的具体方案；在证券监管部门发布关于非公开发行新股的新的法律、行政法规或规范性文件时,根据新的法律、行政法规和规范性文件的要求对发行方案进行调整；

    (2)授权决定本次非公开发行的价格、数量和发行日程；

    (3)授权签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)授权对本次发行募集资金项目金额作适当调整；

    (5)授权在本次发行完成后对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    (6)授权在本次发行完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    (7)授权对本次发行的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (8)在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次发行计划延期实施；

    (9)授权聘请有关保荐机构(主承销商)和中介机构的事宜；

    (10)授权办理与本次发行有关的其他事项。

    以上非公开发行股票的议案须经公司股东大会逐项审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    本议案关联董事成卫文、黄俊岩回避表决,其他董事对每一小项均逐一进行了表决,各小项的表决结果均为：5票同意,0票反对,0票弃权。

    三、关于非公开发行募集资金投向及可行性分析的议案

    本议案表决结果为： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    公司拟以非公开发行A股股票的方式发行不超过25000万股A股股份,所募集资金全部用于收购北京正光房地产开发有限公司的100%股权并投资开发其拥有的市民广场购物中心项目。

    1、拟收购标的股权状况

    本次募集资金拟收购的股权为北京正光房地产开发有限公司100%的股权。北京正光房地产开发有限公司的注册资金为3000万元,其中,深圳市盛世创业投资有限公司和北京市天桥投资开发有限公司各占有50%的股份。

    根据物华股份和深圳市盛世创业投资有限公司及北京市天桥投资开发有限公司达成的意向性协议,本次股权收购将以北京正光房地产开发有限公司经审计后的账面值作价,并在此基础上签订正式的股权转让协议。本次股权收购不构成关联交易。

    2、市民广场购物中心项目介绍

    市民广场购物中心项目分为两期开发,第一期为天桥危改小区市民广场项目,总建筑面积为15075.72平方米,建筑层数为地下三层,地面为广场；第二期为天桥危改小区南区公建项目,建筑面积为84751.28平方米。整个项目位于北京市宣武区,东临天桥南大街、南至南纬路、西至新农街、北至北纬路,地理位置优越,交通便利,用地范围内各项市政配套设施条件齐备。项目建成后部分销售,其余进行出租经营,市场前景良好。其中,天桥危改小区市民广场项目已经取得土地使用权证、建设工程规划许可证,天桥危改小区南区公建项目已经取得用地规划许可证,并交纳了土地出让金,目前已经上报规划方案。

    3、盈利能力分析

    该项目总投资7.08亿元,可租售面积为78500平方米,其中拟销售面积为9905平方米,剩余68595平方米用于出租,以增加上市公司的商业地产面积。根据周边商业地产项目销售价格测算,预计该项目销售部分可实现销售收入33428万元,租赁部分每年可实现租金收入12769万元。经测算,该项目所得税后净现值为35209.9万元(贴现率为8%),所得税后内部收益率为14%。

    四、关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的预案

    为兼顾新老股东的利益,公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    本议案表决结果为： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    五、关于前次募集资金使用情况的报告

    本议案表决结果为： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    六、关于召开2006 年度第一次临时股东大会的议案

    本议案表决结果为： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    公司定于2006 年 9 月 25 日召开2006年度第一次临时股东大会,现就有关事项通知如下：

    (一)会议时间

    1、现场会议召开时间为：2006 年 9 月 25 日下午13：00

    2、网络投票时间：2006 年 9 月 25 日上午9:30-11:30

    2006 年 9 月 25 日下午13:00-15:00

    (二)现场会议召开地点：吉林省吉林市怀德街29号办公楼8楼会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)会议审议议案

    1.《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》；

    2.《关于公司非公开发行股票的议案》(逐项审议)；

    3.《关于非公开发行募集资金投向及可行性分析的议案》；

    4.《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》；

    5.《关于前次募集资金使用情况的报告》。

    议案3、5内容将在2006年度第一次临时股东大会召开5个工作日前在上海证券交易所网站披露。

    (五)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,如果出现重复投票,将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    (六)会议出席对象

    1、截至于2006 年 9 月 18 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    (七)现场会议参加办法

    1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2006 年 9 月 22 日(上午9：00-11：00,下午13：00-15：00)到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006 年 9 月 22 日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东帐户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件2。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    地址：吉林市怀德街29 号

    邮码：132011

    电话：0432-2491247

    传真：0432-2452677

    联系人：李曙光

    (八)备查文件

    1、公司第五届董事会第九次会议决议；

    2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    特此公告

    附件：

    1、投资者参加网络投票的操作流程

    2、股东代理人授权委托书(样式)

    吉林物华集团股份有限公司董事会

    二零零六年九月九日

    附件1：投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738247             物华投票             12    A股

    2、表决议案

    议案序号                                                     议案内容   对应的申报价格
    1                          《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》             1.00
                                         《关于公司非公开发行股票的议案》
    2                                                发行股票的类型和面值             2.00
    3                                                            发行数量             3.00
    4                                                            发行对象             4.00
    5                                                            发行价格             5.00
    6                                                        募集资金用途             6.00
    7                                                            发行方式             7.00
    8                                      关于非公开发行决议有效期的议案             8.00
    9                    《关于非公开发行募集资金投向及可行性分析的议案》             9.00
    10         《关于股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》            10.00
    11                     《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》            11.00
    12                                 《关于前次募集资金使用情况的报告》            12.00

    3、在"委托股数"项下填报表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    股权登记日持有"G物华"A 股的投资者,对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号1"《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》"为例,其申报如下：

    沪市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738247                 买入       1.00        1股

    如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号1"《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》"为例,只要将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    沪市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738247                 买入       1.00        2股

    如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号1"《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》"为例,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    沪市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738247                 买入       1.00        3股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：股东代理人授权委托书(样式)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席吉林物华集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人姓名：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托书签发日期：

    委托有效期：

    表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效)：

    1、具有全权表决权；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

    (部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)