本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    2006 年9 月4 日,安徽丰原药业股份有限公司(转让方,以下简称"丰原药业"或"公司")与香港恒元投资有限公司(收购方,以下简称"恒元投资")在上海市签署了《股权转让协议》。本次股权转让的标的为丰原药业之境外全资子公司RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED(以下简称"RT 公司")91.59%股权。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次股权转让不构成关联交易。

    2006 年9 月8 日,公司召开第三届二十一次董事会,会议以9 票同意、无反对和弃权票,审议通过《关于出售境外全资子公司RESISTOR TECHNOLOGYLIMITED 91.59%股权的议案》。公司三位独立董事张林先生、周娟女士、杜振宇先生一致同意上述议案。

    本次股权转让在获得公司临时股东大会审议通过后方可办理相关交割手续。

    二、交易对方情况介绍

    香港恒元投资有限公司成立于2006 年8 月31 日,注册资本为港币10000 元,注册地址为香港皇后大道东183 号合和中心27 楼。该公司主营投资业务,经营管理人为常亮先生。

    三、交易标的基本情况

    1.RT 公司

    注册地址:Palm Chambers No.3, P.O.BOX 957,Offshore IncorporationsCentre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    注册资本:2 美元

    成立日期:1999 年12 月22 日

    董事:朱云、张成

    2.RT 公司原系江苏海外企业集团有限公司的子公司香港钟山有限公司的全资子公司,注册于英属维尔京群岛。2002 年9 月18 日,香港钟山有限公司与安徽丰原集团有限公司委托的中联国际发展集团有限公司(下称"中联国际")签订了转让协议,将RT 公司整体转让给中联国际,并依法办理了相应的交割手续。2005 年6 月7 日,公司出资收购安徽丰原集团有限公司委托中联国际持有RT 公司 100%股权及相关债权。RT 公司目前是中外合资经营企业江苏江山制药有限公司(以下简称"江山制药")的外方股东,RT 公司无自己的主营业务,仅作为持股公司,持有江山制药23.78%的股权。

    3.经具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,截止2005 年12 月31 日,RT 公司资产总额为103,931,178.22 元,负债总额为5,140,844.09 元,净资产为98,790,334.13 元,净利润为8,753,295.58 元。截止2006 年7 月31 日,RT 公司资产总额为102,740,822.46 元,负债总额为5,140,844.09元,净资产为97,599,978.37 元,净利润为-1,190,355.76 元。以上财务数据出自深南财审报字(2006)第ZA185 号审计报告。

    4.经具有从事证券业务资格的安徽国信资产评估有限责任公司对RT 公司资产

    进行评估,并出具了皖国信评报字(2006)第165 号评估报告。本次资产评估的基准日为2006 年7 月31 日。本次资产评估方法采用成本法、市场法对各单项资产负债进行评估,加和后确定整体资产评估结果。具体评估结果汇总如下:

    资产评估结果汇总表

    资产占有方:RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 金额单位:(人民币)万元

    项目        账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值       增值率%
    -                  A              B           C      D=C-B   E=D/B×100%
    流动资产      163.98         163.98      163.98
    长期投资   10,110.11      10,133.57   11,479.07   1,345.50         13.28
    资产总计   10,274.09      10,297.55   11,643.05   1,345.50         13.07
    流动负债      514.08         514.08      514.08
    负债总计      514.08         514.08      514.08
    净资产      9,760.01       9,783.47   11,128.97   1,345.50         13.75

    本次评估结果中,RT 公司的长期投资价值为江山制药的净资产价值与RT 公司持股比例23.78%之乘积,没有考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑股东的流动性对评估对象价值的影响。

    5.本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在丰原药业为其子公司RT 公司提供担保、委托RT 公司理财等方面的情况。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    1.香港恒元投资有限公司协议约定受让丰原药业之境外全资子公司RESISTORTECHNOLOGY LIMITED 91.59%的股权。

    2.参照安徽国信资产评估有限责任公司所出具的皖国信评报字(2006)第165号评估报告及深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审字(2006)第ZA185 号审计报告之有关RT 公司截止审计日(2006 年7 月31 日)的权益资料,经股权转让双方协商确认,本次股权转让总价款为人民币11,100 万元。

    3.转让价格的支付与交割。本次股权转让的交割将在2006 年9 月28 日(包括该日)在香港双方指定的律师事务所进行。股权转让协议签订后的10 个工作日内,受让方或其指定的的付款方应当首先支付2000 万元人民币的定金支付到转让方指定的银行帐户。在本次股权转让全部法定手续完成的同时,受让方或其指定的付款方应将剩余的全部股权转让价款支付到转让方指定的银行帐户。

    4.交易双方在本次股权转让协议签署5 日后,如果任何一方不向对方提出解除本次转让协议的请求,则本次转让协议即生效。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    鉴于国内、国际维生素C 市场行情的变化,为规避对外投资风险,改善公司资产和财务结构,公司决定出售子公司RT 公司 91.59%的股权。本次股权转让预计可获得收益600 余万元人民币。

    六、备查文件目录

    1、安徽丰原药业股份有限公司第三届二十一次董事会决议。

    2、本次股权转让协议。

    3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2006]第165 号评估报告。

    4.深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审字(2006)第ZA185 号审计报告。

    特此公告。