上市公司名称：九江化纤股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：九江化纤
股票代码：000650
收购人名称：仁和(集团)发展有限公司
收购人住所：江西省樟树市药都南大道158 号
通讯地址： 江西省樟树市药都南大道158 号
电话：0795-7378878
收购报告书签署日期：2006 年8 月28 日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的九江化纤股份有限公司的股份。
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制九江化纤股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购需报备国有资产监督管理机构、中国证监会审核无异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
若中国证监会未批准本次全面要约豁免申请，则收购人将根据《上市公司收购管理办法》第三十五条之规定，“按照不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”，向其他全体股东发出全面要约。
6、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股司法拍卖方式转让，应当与九江化纤股份有限公司股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起20 天内联合其他非流通股股东提出对九江化纤股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
收购人、仁和集团、公司： 指仁和(集团)发展有限公司，为本次收购的收购方
九江化纤、上市公司： 指九江化纤股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司
化纤总厂： 指九江化学纤维总厂，为本次收购的出让方
司法拍卖： 江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006 年8 月27 日对九江化学纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司13,439.52 万股股份进行拍卖，占上市公司总股本的67.16%
本次收购： 指仁和(集团)发展有限公司通过参加司法拍卖收购
九江化学纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司134,395,200 股法人股的行为。
中国、国家： 指中华人民共和国
证监会： 指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：仁和(集团)发展有限公司
注册地：江西省樟树市药都南大道158 号
注册资本：人民币18,818 万元
注册号码：727765186
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工(化学危险品除外)、机电(小轿车除外)，电子产品、文体办公用品、通讯器材(无线电发射设备除外)、汽车配件、金属材料(国家有专项规定除外)批发、零售。
成立日期：2001 年7 月6 日
经营期限：2006 年4 月27 日至2008 年4 月8 日
税务登记证号码：国税赣字360982727765186
地税赣字236098273D00104022
股东名称：杨文龙、肖正连
电话：0795-7378878
二、历史沿革及股权结构
仁和(集团)发展有限公司原名江西仁和实业发展有限公司，设立于2001年7 月，根据江西樟树鑫信会计师事务所有限公司出具的樟鑫验字(2001)43号验资报告，该公司设立时注册资本3788 万元，其中，肖正连以货币出资1000万元，占注册资本的26.4%，杨文龙出资2788 万元，占注册资本的73.6%，杨文龙的出资包括货币2201 万元和无形资产(土地使用权)587 万元。该土地使用权经过江西樟树鑫信会计师事务所有限公司评估。2001 年8 月公司名称变更为江西仁和(集团)发展有限公司。
2004 年3 月，杨文龙、肖正连对公司追加投资，根据江西樟树鑫信会计师事务所有限公司出具的樟鑫验字(2004)25 号验资报告，杨文龙、肖正连分别以对公司的债权追加投资3200 万元和1200 万元，追加投资后公司注册资本达到8188 万元，其中杨文龙出资5988 万元，占注册资本的73.1%，肖正连出资2200万元，占注册资本的26.9%。2004 年9 月，经国家工商行政管理总局核准，公司名称变更为仁和(集团)发展有限公司。
2005 年5 月，杨文龙以货币资金587 万元置换2001 年原以土地使用权作价587 万元的出资，根据江西樟树鑫信会计师事务所有限公司出具的樟鑫验字(2005)80 号验资报告，该出资置换完成后，公司注册资本仍为8188 万元，其中杨文龙出资5988 万元，占注册资本的73.1%，肖正连出资2200 万元，占注册资本的26.9%。
2006 年4 月，杨文龙、肖正连对公司追加投资，根据江西蓝洋会计师事务所有限责任公司出具的赣蓝洋会所验字(2006)04051 号验资报告，公司以未分配利润中的1345 万元转增为注册资本 ，其中983.185 万元折合为杨文龙的出资，361.805 万元折合为肖正连的出资，除以上出资外，杨文龙以无形资产出资6787.335 万元，肖正连分别以无形资产出资2022.665 万元、股权投资出资475万元。追加投资后公司注册资本达到18818 万元，其中杨文龙出资13758.53 万元，占注册资本的73.1%，肖正连出资5059.47 万元，占注册资本的26.9%。以上无形资产出资已经过江西蓝洋会计师事务所有限责任公司评估。
仁和集团的总部位于我国中药发源地——江西省樟树市。仁和集团现已发展成为一家以医药经营为龙头，科研生产为基础，集科、工、贸于一体，产、供、销一条龙的现代医药企业集团。目前，集团公司拥有20 多家子公司，员工近5000人。
集团公司自组建以来，全体员工秉承“为人类健康服务”的宗旨，遵循“人为本，和为贵”的理念，弘扬“精诚团结，与时俱进”的精神，取得了较好的经营业绩。
江西省国家税务局、江西省地方税务局将仁和集团认定为2004-2005 年度A级纳税信用企业，中国农业银行江西省分行将公司确认为2004 年度AAA 级信用企业，江西省工商行政管理局2006 年6 月评定公司为江西省守合同重信用AAA 企业。经过江西省经贸委、江西省地税局、江西省国税局、江西省质监局、江西省工商局、江西省司法局、人行南昌中心支行综合评价认定，公司被授予江西省2004 年度一级诚信企业。
仁和集团与中国中医药科学院等多所著名科研院所建立了合作伙伴关系，研发、生产的中西药和保健产品达27 个剂型，200 多个品种。其中，独立研发的“妇炎洁”系列产品，被中国质量检验协会评为“国家权威机构检测合格产品”，先后荣获“优秀新产品奖”、“绿色消费质量跟踪合格产品”、“江西省名牌产品”等荣誉称号。“仁和可立克”、“仁和优卡丹”、“闪亮滴眼露”、“绿色通道”等都是国内市场上的知名产品。健心胶囊产品已列入国家“863”科技创新项目，并填补了江西省医药“863”高科技项目的空白。
仁和集团注册资本18188 万元， 仁和集团股东出资金额与出资比例如下：
股东姓名 出资金额(万元) 占注册资本比例
杨文龙 13758.53 73.1%
肖正连 5059.47 26.9%
合计 18818 100%
其中，杨文龙、肖正连为夫妻关系。因此公司的控股股东和实际控制人为杨文龙、肖正连夫妇。
收购人的产权及控制关系如下图所示：
仁和集团的核心业务为医药生产和销售，除医药企业外，仁和集团还投资了经营广告、印刷、知识产权业务、进出口、医药包装的企业，但这些企业的主要业务也是为公司的医药业务服务。在下表中详细说明了仁和集团全部投资的主营业务情况。其中：江西仁和药业有限公司、江西药都仁和制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西闪亮制药有限公司为公司的核心企业。
名称 注册资本 持股比率 主营业务
江西仁和药业有限公司 80,000,000.00 99.81% 医药销售
江西康美医药保健品有限公司 6,000,000.00 75.00% 制药
江西药都仁和制药有限公司 10,000,000.00 85.00% 制药
江西药都仁和生物保健有限公司 1,000,000.00 95.00% 制药
江西仁和塑胶制品有限公司 1,200,000.00 60.00% 医药包装
江西仁和印业有限公司 6,000,000.00 66.00% 印刷
江西仁和药用塑胶制品有限公司 2,000,000.00 55.00% 医药包装
江西铜鼓仁和制药有限公司 23,000,000.00 95.00% 制药
江西吉安三力制药有限公司 31,000,000.00 99.19% 制药
宜春市众星投资股份有限公司 8,000,000.00 62.50% 实业投资
江西闪亮制药有限公司 40,000,000.00 40.00% 制药
深圳市仁和世纪贸易发展有限公司 5,000,000.00 65.00% 进出口
广东天地人和生物科技有限公司 5,000,000.00 70.00% 化妆品
深圳市法兰印务有限公司 4,000,000.00 53.00% 印刷
北京浩众传媒广告有限公司 5,000,000.00 70.00% 广告
汇港(北京)国际投资有限公司 10,000,000.00 60.00% 房地产
北京迈德可科技有限公司 2,450,000.00 55.10% 医药研发
铭嘉(北京)国际知识产权代理有限公司 1,000,000.00 55.00% 知识产权代理
仁和中医药科技有限公司 5,000,000.00 60.00% 医药研发
江西药都顺发生物保健有限公司 600,000.00 91.67% 保健品
江西药都仁和中药饮片有限公司 5,000,000.00 80.00% 制药
樟树众祥实业有限公司 12,000,000.00 48.13% 实业投资
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
近五年内，仁和集团没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高管介绍
收购人高管构成如下
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍长期居住地 其他国家或地区的居留权
杨文龙 董事长、总经理 362203620214081 中国江西省樟树市 无
肖正连 常务副总经理 362203680204358 中国江西省樟树市 无
杨卫刚 董事、资本运营总监 362223720604031 中国江西省樟树市 无
黄国林 董事、工业总监 360102581001001 中国广东省三水市 无
梅强 董事、财务总监 362203621228641 中国江西省樟树市 无
曾雄辉 董事、副总经理 362203197012145457 中国江西省宜春市 无
谢友清 副总经理 360102561211433 中国江西省南昌市 无
孙首建 总经理助理 360102195306295319 中国江西省南昌市 无
祝保华 监事主席 362223195712170115 中国江西省樟树市 无
张梁 监事 362223731101001 中国江西省樟树市 无
李大明 监事 36220319701118063X 中国江西省樟树市 无
彭秋林 总经理助理 362223661012011 中国江西省樟树市 无
敖小明 监事 362223620926031 中国江西省樟树市 无
吴辉 监事 360121621104005 中国江西省南昌市 无
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
六、收购人最近三年财务状况
根据仁和集团提供的财务报表，其近三年主要财务指标和财务数据如下：
单位：元
- 2006年6月30日 2005年 2004年 2003年
总资产 711,047,453.06 435,725,140.04 314,904,184.56 280,616,181.24
净资产 316,910,564.63 194,766,598.01 154,248,530.45 67,918,178.30
资产负债率 55.43% 55.30% 51.02% 75.80%
主营业务收入 357,868,146.78 646,869,893.91 375,781,888.92 166,758,760.07
净利润 12,885,357.59 35,988,734.39 22,603,716.92 12,570,624.26
净资产收益率 4.07% 18.48% 14.65% 18.51%
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购决定
经过仁和集团2006 年8 月22 日召开的股东会决议，一致通过了收购九江化纤股份有限公司的决议，决定以参加司法拍卖的方式收购九江化纤股份有限公司。因此，本次收购已经获得了相关的授权和批准。
二、 收购目的
仁和集团目前已成长为一家以医药生产经营为龙头，集科、工、贸于一体，产、供、销一条龙的现代医药企业集团。通过本次收购及收购完成后的资产重组，仁和集团可以实现借壳上市，从而借助资本市场的力量进入崭新的发展阶段。
同时，通过本次收购及收购完成后的资产重组，可以挽救处于财务困境的上市公司—九江化纤，从而保护上市公司全体股东的利益。
第四节 收购方式
化纤总厂因为为九江化工厂提供担保，根据江西省高级人民法院(2001)赣经初字第9 号民事裁定书及中华人民共和国最高人民法院(2003)民二终字第195 号民事裁定书，化纤总厂承担连带责任。化纤总厂持有九江化纤13,439.52万股国有法人股(持股比例为67.16%)于2001 年7 月25 日被司法冻结。江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006 年8 月27 日对上述股权实施拍卖。
仁和(集团)发展有限公司参加以上拍卖，并以人民币3,005 万元竞得该股权，并签署了《拍卖成交确认书》。2006 年8 月28 日,江西省高级人民法院作出
(2004)赣执字第19-4 号民事裁定书，裁定九江化学纤维总厂所持有的本公司国有法人股13,439.52 万股归仁和(集团)发展有限公司所有。
上述股份收购需要中国证监会豁免全面要约收购后方能实现。本次收购完成后，仁和集团将持有九江化纤13,439.52 万股，持股比例为67.16%。
第五节 后续计划
为了加快九江化纤股权分置改革进程，公司原控股股东化纤总厂和仁和集团承诺将在9 月30 日之前公布股权分置改革方案。鉴于本次股权分置改革方案与本次九江化纤控股权转让以及重大资产重组结合在一起，如九江化纤控股权转让或者重大资产重组不能获得有关政府主管部门审批，则本次股权分置改革将无法如期举行。
第六节 其他重要事项
一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、关于九江化纤股权分置改革的相关安排本次股权收购完成后，将对九江化纤实施重大资产重组，并以资产重组作为对价，完成九江化纤股权分置改革，并向交易所申请恢复其上市资格。
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：仁和(集团)发展有限公司
法定代表人：杨文龙
签署日期：2006 年8 月28 日 | 
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