特别提示

    1、公司关联方长期占用公司资金，但无法以现金、股份等方式偿还，给公司带来经营性风险。

    2、本次以资抵债已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)无异议审核，还存在不能获得股东大会审议通过的风险。

    本次以资抵债事项已获得中国证监会及其派出机构审核，监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，因此，还存在无法获得股东大会审议通过的可能。

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    广东风华高新科技股份有限公司关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿部分占用资金的报告书

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本以资抵债报告书中的含义如下：

    公司、本公司、风华高科指：广东风华高新科技股份有限公司

    风华集团指：广东风华高新科技集团有限公司

    以资抵债指：风华集团以全资子公司—肇庆市电子元件三厂和控股子公司—肇庆市正华电子仪器有限公司所拥有的厂房、土地使用权抵偿

    部分占用资金；风华集团所属的位于风华电子工业城的2 号生产大楼

    抵偿部分占用资金；肇庆市国资委以所属的1000亩土地使用权和肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权代风华集团抵偿部分占用资金

    证监会指：中国证券监督管理委员会

    肇庆市国资委指：肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会

    交易所、深交所指：深圳证券交易所

    本报告书指：广东风华高新科技股份有限公司以资抵债报告书

    元指：人民币元

    为彻底解决关联方对本公司资金占用的历史遗留问题，提高本公司资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护本公司及中小股东的利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神，本公司拟受让广东风华高新科技集团有限公司(以下简称“风华集团”)和肇庆市国资委所拥有的部分非现金资产，以抵偿风华集团对本公司的部分占用资金。

    一、交易概述

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》(深南专审报字[2006]第ZA020 号)(以下简称“资金占用专项说明”)，截止2005年期末，风华集团占用资金余额为35,089.59 万元。另外，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48 万元，因此风华集团需共计偿还35,369.07 万元。

    由于风华集团无现金清偿能力，同时风华集团所持有的股份已全部被冻结，也无法实施以股抵债，因此，为彻底解决风华集团对公司资金占用的历史遗留问题，风华集团以下述非现金资产抵偿部分占用资金：

    1、风华集团全资子公司——肇庆市电子元件三厂(以下简称“元件三厂”)所拥有的房产、土地使用权；

    2、风华集团控股子公司——肇庆市正华电子仪器有限公司(以下简称“正华公司”)所拥有的厂房、土地使用权；

    3、风华集团所属的风华电子工业城2 号生产大楼。

    另外，肇庆市国资委以所拥有的下述资产代风华集团抵偿部分占用资金：

    1、广东省肇庆市高新技术产业开发区临江工业区北江大道以东、大旺码头以北的国有土地使用权，面积为666,670 平方米(合为1000亩)；

    2、肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权。

    上述非现金资产可抵偿债务为28,211 万元。

    因风华集团是本公司的实际控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易已通过中国证监会无异议审核，尚需报请公司股东大会审议。

    二、交易对方的情况介绍

    (一)风华高科基本情况

    1、基本信息

    中文名称： 广东风华高新科技股份有限公司

    英文名称： GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY (HOLDING) CO.,LTD.

    股票上市地： 深圳证券交易所

    股票简称及代码： G风华(代码：000636)

    法定代表人： 梁力平

    设立日期： 1994年3月23日

    注册地址： 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

    办公地址： 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

    邮政编码： 526020

    董事会秘书： 廖永忠

    联系电话： 0758－2844724

    传 真： 0758－2849045

    电子信箱： 000636@china-fenghua.com

    公司网址： https://www.fenghua-advanced.com

    2、最近三年公司主要财务指标和会计数据

    -                                      2005年       2004年       2003年
    主营业务收入(万元)                 140,540.16   127,557.71   105,597.89
    净利润(万元)                         1,223.41     2,460.59     2,344.39
    每股收益(元)                            0.023        0.046        0.044
    净资产收益率(%)                          0.59         1.17         1.12
    经营活动现金流量净额(元/股)             -0.06        0.518        0.351
    -                                    2005年末     2004年末     2003年末
    总资产(万元)                       335,758.55   349,766.05   329,264.57
    股东权益(不含少数股东权益，万元)   208,770.36   209,866.60   209,969.39
    资产负债率(%)                           36.64        39.05        32.55
    调整后的每股净资产(元)                  3.801        3.862        3.876

    3、公司股本结构

    股份类型                  数量(股)   占总股本(%)
    有限售条件流通股份     329,667,324         47.71
    国家持有股份           201,080,451         29.10
    境内法人持有股份        24,831,001          3.59
    募集法人股份           103,625,300         15.00
    优先股或其他              130，572          0.02
    无限售条件的流通股份   361,298,988         52.29
    合计                   690,966,312        100.00

    4、公司前十大有限售条件的股东持股情况及股份质押、冻结情况

    股东名称                           持股数量(股)   占总股本比例(%)   质押冻结情况
    广东风华高新科技集团有限公司        142,484,170             20.62    142,484,170
    广东粤财投资有限公司                 42,335,000              6.13              -
    肇庆市银华网络技术有限公司           26,775,000              3.88      6,775,000
    广东风华高新科技股份有限公司工会     22,380,300              3.24              -
    肇庆市威劲电子有限公司               20,211,000              2.93              -
    深圳市加德信投资有限公司             16,725.000              2.42              -
    广东广业投资集团有限公司             14,134,700              2.05              -
    美国美运有限公司                      8,100,000              1.17              -
    肇庆市艺宏科技开发有限公司            5,625,000              0.81              -
    广东出口商品基地建设肇庆公司          4,050,000              0.59      4,050,000

    (二)风华集团基本情况

    1、基本情况

    风华集团成立于1996 年12 月28 日，已领取注册号为4412011002100 的《企业法人营业执照》，住所为广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城，法定代表人为梁力平，注册资本为人民币12,000 万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围包括：

    生产、研究、开发、销售各种类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件，各种电子材料和电子整机仪器及智能系统；各种高新技术的转让和咨询服务；投资、参股、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原料材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    风华集团的实际控制人为肇庆市国资委。

    2、风华集团的经营状况

    目前风华集团除公司外的资产主要是部分传统电子元器件生产公司和一些非经营性资产，整体盈利能力较差，而且债务负担过重，近三年公司经营亏损。

    目前风华集团持有的公司股份142,484,170 股，全部被质押冻结。

    (三)风华集团与前十名股东及本公司的关联关系

    1、与本公司前十名股东的关联关系公司第三大股东肇庆市银华网络技术有限公司(以下简称“银华公司”)实际控制人为肇庆市国资委，风华集团和银华公司的实际控制人都为肇庆市国资委。

    未发现风华集团与本公司前十名股东中的其余股东存在本公司知晓的关联关系。

    2、与本公司的关联关系

    截止本报告书出具之日，风华集团实际持股数量为142,484,170股，占公司总股本的比例为20.62%，是公司的第一大股东。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，故本次交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且风华集团和银华公司应回避表决。

    三、本次以资抵债的背景情况

    (一)关联方占用资金的详细情况

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的《资金占用专项说明》，截止2005 年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35,089.59 万元。

    (二)被占用资金的现值及计算依据

    截至2005年12月31日，风华集团占用风华高科资金的现值为35369.07万元。截至日的占用资金现值计算公式如下：

    截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2005年4月1日至2006年6月30日收取的资金占用费

    =35089.59+279.48

    =35369.07

    为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，根据中国证监会颁布的证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知及以股抵债操作指引》(以下简称“通知”)的规定，风华高科就风华集团占用资金收取资金占用费。

    经风华集团与风华高科协商，就资金占用费的计算达成一致，即按同期银行活期存款利率计算资金占用费。

    按照上述资金占用费的收取费率标准，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元。

    (三)关联方占用资金的形成原因

    由于历史原因，风华集团除本公司外的优良经营性资产不足，债务负担过重，受2001 年以来行业大幅度调整及2004 年以来国家加强宏观调控因素影响，风华集团不具备足额偿还到期银行贷款及支付利息的能力，本公司为风华集团偿付银行贷款提供资金周转头寸，部分资金因银行收贷而无法收回，导致本公司与风华集团产生较大的资金往来，且出现大额的资金占用。

    四、以非现金资产抵债的具体原因

    (一)风华集团不能以现金清偿占用资金的原因

    由于风华高科上市以后，优质资产已进入风华高科，风华集团及下属子公司盈利能力很差，已无现金清偿能力。

    (二)无法进行以股抵债的原因

    风华集团所持有的风华高科持142,484,170 股，全部被质押或司法冻结。

    五、交易标的及以资抵债的情况

    (一)以资抵债的债权情况

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的《资金占用专项说明》，截止2005 年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35,089.59 万元。另外，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元，因此风华集团需共计偿还35,369.07 万元。

    (二)抵债资产的情况

    1、风华集团的位于肇庆市风华电子城的2 号生产大楼

    (1)基本情况

    该资产系指位于风华电子工业城内的一栋5 层综合楼(2 号生产大楼)，建筑面积22,641.78 平方米。已领取粤房地证字第0578935号《房地产权证》，证载权利人为风华集团，该房产建成于1994 年11 月，框架结构。目前主要为公司主导产品片式电容、电阻、铝电解电容生产大楼。

    (2)评估情况

    根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2006]第B036 号《关于广东风华高新科技集团有限公司、肇庆市电子元件三厂及肇庆市正华电子仪器有限公司部分资产的评估报告书》

    (评估基准日：2006 年3 月31 日)(以下简称“中勤信资产评估报告书”)。具体情况如下(单位：万元)：

     项目名称               账面价值             评估价值                增值额                    增值率%
                        原值       净值       原值       净值         原值         净值      原值      净值
    「风华集团」
    房屋建筑物     10,640.96   8,296.06   8,385.61   6,082.34   (2,255.35)   (2,213.73)   (21.19)   (26.68)
    小计           10,640.96   8,296.06   8,385.61   6,082.34   (2,255.35)   (2,213.73)   (21.19)   (26.68)

    2、元件三厂的位于肇庆市建设二路80 号之房产及其所占用的土地使用权

    (1)基本情况

    建设二路80 号宗地于1994 年4 月领取编号为0062037 的《土地使用证》，土地使用权权属来源为行政划拨，证载用地单位为肇庆市电子元件三厂。宗地总面积9,497.50m2，包括工业用地及宅基地(住宅用地)两部分，其中工业用地8,594.00m2；宅基地(住宅用地)903.50m2。用于抵偿公司债务的资产系指其中的工业用地。地块呈不规则多边形，属市区二级工业用地。风华集团已在依法办理相关手续以获得其使用权。

    上述宗地上建筑物共14 项。包括机加工车间、注塑车间、维修车间、抛光打料车间、模具室、电子仓库、装配楼、职工宿舍、饭堂等，合计建筑面积5,930.12m2，均已领取房屋所有权证，证载权利人为元件三厂。目前元件三厂用于电子元器件生产、加工及装配。

    2005 年6 月28 日,元件三厂以上述资产与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行(以下简称“建行”)签署了合同编号为2005 年肇外抵字第3 号《最高额抵押合同》,元件三厂以上述资产为公司向建行贷款提供担保(抵押)。为支持并配合公司本次交易，建行已于2006年6 月22 日向元件三厂出具书面《同意函》，同意元件三厂用上述资产作为风华集团清欠公司占用资金的资产。

    (2)评估情况

    根据《中勤信资产评估报告书》，具体情况如下(单位：万元)：

     项目名称            账面价值          评估价值        增值额          增值率%
                     原值     净值     原值     净值    原值    净值   原值     净值
    「元件三厂」
    房屋建筑物     298.38    56.77   314.47   128.00   16.09   71.23   5.39   125.48
    土地使用权              185.63            207.20           21.57           11.62
    小计           298.38   242.40   314.47   335.20   16.09   92.80   5.39    38.29

    3、正华公司的位于肇庆市端州一路工业城110区之房产及其所占用的土地使用权

    (1)基本情况

    端州一路工业城110区宗地已领取肇国用(2003)第0013号《国有土地使用权证》，宗地面积10,213m2，土地使用权权属来源为有偿出让，证载权利人为正华公司，土地使用年限50年，终止日期为2044年7月11日，属肇庆市区三级工业用地。该宗地上的建筑物包括房屋5项和构筑物12项，其中：房屋具体指办公楼、宿舍楼、车间综合楼、装配车间及发电机房，合计建筑面积11,129.15m2，全部已领取《房地产权证》，证载权利人为正华公司。上述房屋于1995年12月整体竣工并投入使用，均为框架结构。本年度已由公司用于电子元件的装配生产及配套服务。

    2005年6月24日,正华公司以上述资产于与建行签署了合同编号为2005年肇外抵字第8号《最高额抵押合同》,正华公司以上述资产为公司向建行贷款提供担保(抵押)，为支持并配合公司本次交易，建行已于2006年6月22日向正华公司出具书面《同意函》，同意正华公司用上述资产作为风华集团清欠公司占用资金的资产。

    目前风华集团持有正华公司99%的股权，广东风华高新科技集团有限公司工会持有正华公司1%的股权。

    (2)评估情况根据《中勤信资产评估报告书》，具体情况如下(单位：万元)：

                          账面价值              评估价值               增值额               增值率%
    项目名称           原值       净值       原值       净值       原值       净值      原值      净值
    「正华公司」
    房屋建筑物     2,040.62   1,637.11   1,224.61     931.67   (816.01)   (705.44)   (39.99)   (43.09)
    土地使用权                  421.35                250.89              (170.46)             (40.46)
    小计           2,040.62   2,058.46   1,224.61   1,182.56   (816.01)   (875.90)   (39.99)   (42.55)

    深圳市中勤信资产评估有限公司对上述土地使用权进行了估价,使用基准地价系数修正法进行评估。

    4、广东省肇庆市高新技术产业开发区临江工业区北江大道以东、大旺码头以北的国有土地使用权，面积为666,670平方米(合为1000亩)。

    (1)评估情况

    宗地编号                   宗地名称   土地使用证号                                           宗地位置   估价设定的用途                 估价期日实际开发程度                                                    估价设定开发程度   设定土地使用权年限(年)   土地面积(平方米)   单位面积地价(元/平方米)   总地价(万元)
    无         肇庆高新区临江工业区土地         未办证   肇庆高新区临江工业区，北江大道以东，大旺码头以北             工业   毛地，宗地红线内未平整，红线外通路   宗地红线内外五通(通上水、通下水、通电、通讯、通路),红线内场地平整                       50            666,670                    148.67       9,911.38
    合计                              -              -                                                  -                -                                    -                                                                   -                       50            666,670                    148.67       9,911.38

    中联资产评估有限公司对上述土地使用权出具了编号为中联评报字[2006]第187 号的《土地估价报告》。

    (2)上述土地使用权的权属状态

    目前属于肇庆市国资委所有。肇庆市国资委正在办理相应出让手续。

    (3)授权批准情况

    肇庆市国资委以“肇国资函[2006]56号《关于以肇庆高新技术产业开发区的1000亩工业用地使用权代你公司抵偿占用上市公司资金的函》”文批准同意风华集团以上述资产抵偿占用资金。

    5、肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权。

    (1)审计情况

    经深圳南方民和会计师事务所审计，截至2005年12月31日，贺江电力公司总资产为89117.01万元，负债合计为42506.69万元，净资产为46382.37万元；2005年，实现主营业务收入为13510.97万元，主营业务利润为5426.51万元，净利润为203.88万元。

    (2)评估情况

    广东联信资产评估与房地产估价有限公司以2006 年3 月31 日为评估基准日，对肇庆市贺江电力发展有限公司进行评估，并出具了《肇庆市贺江发展电力有限公司资产评估报告书》(联信评报字

    (2006)第A312 号)。肇庆市贺江发展电力有限公司净资产账面值为人民币456,835,636.26 元， 调整后账面值为人民币456,835,636.26 元，评估值为人民币660,157,709.51 元，增幅44.51%(评估结论详细情况见清查评估明细表)。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2006 年3 月31 日 单位：人民币元

    资产项目         账面净值       调整后净值             评估值           增减值        增值率(％)
                            A                B                  C            D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    资产：
    流动资产   132,139,453.06   132,141,953.06     132,475,887.92       333,934.86              0.25
    长期投资       200,000.00       200,000.00         200,000.00             0.00              0.00
    固定资产   672,176,903.75   672,176,903.75     686,863,357.75    14,686,454.00              2.18
    无形资产    68,453,481.99    68,453,481.99     259,183,520.25   190,730,038.26            278.63
    递延资产     3,424,959.51     3,424,959.51         412,004.58    -3,012,954.93            -87.97
    资产总计   876,394,798.31   876,397,298.31   1,079,719,371.56   203,322,073.25             23.20
    负债：
    流动负债   261,709,945.20   261,712,445.20     261,712,445.20             0.00              0.00
    长期负债   157,849,216.85   157,849,216.85     157,849,216.85             0.00              0.00
    负债总计   419,559,162.05   419,561,662.05     419,561,662.05             0.00              0.00
    净资产：
    净资产     456,835,636.26   456,835,636.26     660,157,709.51   203,322,073.25             44.51

    (三)以资抵债的实施流程及债务抵偿情况

    风华集团和肇庆市国资委用于抵债上述资产，各方同意以评估值为作价依据，拟抵偿占用资金为28,211万元。本次用于抵债资产在获得有关部门审核无异议后，尚需提交公司股东大会审议。

    六、相关协议的主要内容

    2006年6月5日，风华集团与公司签署《以资抵债合同书》,合同的主要内容如下：

    (一)债务情况

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的《资金占用专项说明》，截止2005年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35,089.59 万元。

    (二)抵债资产

    风华集团以下述资产先偿还部分占用资金：

    1、风华集团的位于肇庆市风华电子城的2号生产大楼；

    2、元件三厂的位于肇庆市建设二路80号之房产及其所占用的土地使用权；

    3、正华公司的位于肇庆市端州一路工业城110区之房产及其所占用的土地使用权。

    上述资产以《中勤信资产评估报告书》所评估的金额7,600.10万元为作价依据，扣除需先支付用于解除银行质押2,500 万元后，共计拟抵偿占用资金为5,100 万元，最终确定数以待报请有关部门审核批准后的金额为准。

    (三)抵债资产的作价

    本次以资抵债的定价原则是，抵债资产以具有从事证券业务资格的资产评估机构和具有与本次以资抵债相应资格的土地估价机构对截止评估基准日2006年3月31 日的抵债资产的评估值为准。

    (四)合同的生效

    合同经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事项获得中国证监会审核通过，并经公司股东大会审议通过后正式生效。除本合同另有规定外，直至合同各方按照本合同的规定履行完毕各自的义务后终止。

    2006年7月29日，肇庆市国资委、风华集团与公司签署《以资抵债协议》，协议的主要内容如下：

    (一)债务情况

    根据深圳南方民和会计师事务所出的资金占用情况专项说明，截止2005年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35089.59 万元。

    另外，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元，因此风华集团需共计偿还35369.07万元。

    风华高科董事会分别于2006年6月2日和2006年6月30日审议通过了《关于风华集团以厂房、土地等资产抵偿部分占用资金的议案》以及《关于肇庆市银华网络技术有限公司以所持有的公司2000万股股票代广东风华高新科技集团有限公司抵偿部分占用资金的议案》，共计抵偿12,320万元，还剩23049.07万元。

    (二)抵债资产

    就上述剩余欠款，由肇庆市国资委以下述资产代风华集团偿还：

    1、广东省肇庆市高新技术产业开发区临江工业区北江大道以东、大旺码头以北的国有土地使用权，面积为666670平方米；

    2、肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权。

    上述资产共计抵偿占用资金为23,111 万元，最终确定数以待报请有关部门审核批准后的金额为准。

    (三)抵债资产的作价

    本次以资抵债的定价原则是，抵债资产以具有从事证券业务资格的资产评估机构和具有与本次以资抵债相应资格的土地估价机构对抵债资产的评估值为准。

    (四)协议的生效

    本协议经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事项获得中国证监会审核通过，并经风华高科股东大会审议通过后正式生效。除本协议另有规定外，直至协议各方按照本协议的规定履行完毕各自的义务后终止。

    七、本次交易对本公司的影响

    (一)维护上市公司及中小股东的利益

    以资抵债的实施将彻底解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

    (二)完善公司的生产体系；

    (三)减少关联交易，增强公司独立性。

    综上所述，本次以资抵债实施后，有助于公司增强在生产、销售等方面的独立性，有效减少关联交易，并且不存在通过本次交易大量增加风华高科负债的情况。

    八、本次交易对公司法人治理结构的影响

    本次交易完成后，风华集团仍为公司的实际控股股东，控制权并未发生变化。本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对公司法人治理结构产生不利影响。

    九、公司董事会意见

    2006年6月2日，公司召开了第四届董事会2006年第五次会议。与会董事审议了《关于风华集团以厂房、土地等资产抵偿部分占用资金的议案》。3名关联董事回避后，参与表决的8名董事就《关于风华集团以厂房、土地等资产抵偿部分占用资金的议案》的程序性问题做出决议，一致同意在获得中国证监会核准后将该议案提交公司股东大会审议。

    2006年7月29日，公司召开了第四届董事会2006年第七次会议。

    与会董事审议了《关于肇庆市国资委以其所持有的肇庆市贺江电力发展有限公司20%股权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》和《关于肇庆市国资委以其所属的位于肇庆高新技术产业开发区1000亩土地使用权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》。3名关联董事回避后，7名董事参与表决，董事会同意在获得中国证监会核准后将该议案提交公司2006年临时股东大会第二次会议审议。

    公司董事会认为，上述以资抵债方案系风华集团目前所能提供的最佳方案，能够彻底解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。

    上述用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。

    十、公司独立董事发表的专项意见

    公司独立董事对上述以资抵债事项分别发表了意见：

    (一)2006 年6 月2 日，本公司独立董事对提交第四届董事会2006 年第五次会议审议的相关以资抵债议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：

    1、大股东广东风华高新科技集团有限公司的实际情况已无能力用现金偿还占用的资金，本次以非现金资产抵偿占用资金为风华集团承诺的清欠方案的一部分，是解决占用资金清欠的有效举措。

    2、本次以资抵债将彻底解决大股东占用资金问题，有利于维护上市公司及股东，特别是中小股东的利益。

    3、本次交易以经评估的评估值为依据，符合公允性原则。

    4、公司应做好严格控制与风华集团之间的资金往来，同时督促大股东及其主管部门落实具体措施，尽快解决尚未清欠的资金。

    (二) 2006年7月29日，本公司独立董事对提交第四届董事会2006年第七次会议审议的相关以资抵债议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：

    1、经审阅相关资料，本次肇庆市国资委以其所持有的肇庆市贺江电力发展有限公司20%股权和位于肇庆高新技术产业开发区1000亩土地使用权代广东风华高新科技集团有限公司偿还占用公司资金的方案，即以资抵债，是有效解决公司大股东资金占用问题，有关事项事前已认可，有利于维护上市公司及股东的利益。

    2、用于“以资抵债”土地的抵债金额应以具有法律效力的评估报告确定的评估值为准，如有不足部分建议增加肇庆市贺江电力发展有限公司股权比例。

    3、本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了“公开、公平、公正”的原则,同意经有关部门审核无异议后，将本次以资抵债方案提交公司股东大会审议确定。

    十一、独立财务顾问结论意见

    民生证券有限责任公司作为上述以资抵债的独立财务顾问，分别出具了独立财务顾问报告：

    (一) 2006年6月23日，民生证券有限责任公司出具了《民生证券有限责任公司关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿关联方占用广东风华高新科技股份有限公司资金的独立财务顾问报告》，民生证券有限责任公司认为：

    1、本次交易是在风华集团及关联方确实无力以现金、股份清偿，不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。

    2、本次交易不改变风华高科现有的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而大量增加风华高科的负债规模。

    3、本次交易的实施将减少风华高科与实际控股股东之间持续的关联交易，完善公司的生产体系，增强公司的独立性，改善风华高科的资产质量。本次交易有利于最大限度地减少风华高科以及中小投资者的损失，未发现存在损害风华高科和全体股东利益的行为。

    (二) 2006年8月7日，民生证券有限责任公司出具了《关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告》，民生证券有限责任公司认为：

    1、本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次关联交易已经风华高科第四届董事会2006年第七次会议通过，关联董事回避表决；

    2、本次以资抵债的定价，以中介机构出具的专业报告作为定价依据；

    3、独立董事对本次以资抵债发表了独立意见，认为本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形；

    4、风华高科委托广东勤思进律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》；

    5、交易各方在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《以资抵债协议》。

    基于上述事实，截止本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问报告认为：本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。

    十二、法律顾问意见

    广东经天律师事务所和广东勤思进律师事务作为上述以资抵债的法律顾问，分别出具了法律意见书：

    (一)2006年6月23日，广东经天律师事务所出具了粤经天律证字HT[2006]第 005号《关于广东风华高新科技集团有限公司与广东风华高新科技股份有限公司拟进行以资抵债项目的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)，律师事务所发表如下法律意见：

    本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目符合《公司法》、《合同法》、《担保法》、《暂行办法》和《通知》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，惟尚需经贵公司股东大会审议通过后方可实施。

    (二)2006 年8 月7 日，广东勤思进律师事务所出具了粤勤思进律法见字[2006]第62 号《广东勤思进律师事务所关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿广东风华高新科技股份有限债务的法律意见书》，结论性意见如下：

    本所律师认为：风华高科与风华集团、肇庆市国资委本次以资抵债之行为符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》的有关规定。但本次以资抵债的实施尚需获得中国证监会批准及风华高科股东大会决议通过。

    十三、备查文件及地点

    (一)备查文件

    1、公司第四届董事会2006年第五次会议决议及公告；

    2、公司第四届董事会2006年第七次会议决议及公告；

    3、风华集团第三届董事会2006年第三次会议决议；

    4、风华集团第三届董事会2006年第五次会议决议；

    5、以资抵债合同书(2006年6月5日签署)；

    6、以资抵债协议(2006年7月29日签署)；

    7、资金占用专项说明；

    8、独立董事意见函；

    9、民生证券有限责任公司独立财务顾问报告；

    10、广东经天律师事务所关于广东风华高新科技集团有限公司与广东风华高新科技股份有限公司拟进行以资抵债项目的法律意见书；

    11、广东勤思进律师事务所关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿广东风华高新科技股份有限债务的法律意见书

    12、关于广东风华高新科技集团有限公司、肇庆市电子元件三厂及肇庆市正华电子仪器有限公司部分资产的评估报告书；

    13、国有资产评估项目备案表；

    14、正华公司2006年临时股东大会决议；

    15、元件三厂决定；

    16、中国建设银行肇庆市分行同意函；

    17、中国工商银行肇庆分行同意函；

    18、肇庆市贺江电力发展有限公司资产评估报告；

    19、肇庆市贺江电力发展有限公司股东会决议；

    20、肇庆市贺江电力发展有限公司承诺函；

    21、土地估价报告书(中联评报字[2006]第187号)；

    22、《关于以肇庆市贺江电力发展有限公司的部分股权代你公司抵偿占用上市公司资金的函》(肇国资函[2006]56号)；

    23、《关于以肇庆高新技术产业开发区的1000亩工业用地使用权代你公司抵偿占用上市公司资金的函》(肇国资函[2006]57号)；

    24、肇庆市贺江电力发展有限公司审计报告(深南财审报字[2006]第CA633 号)。

    (二)备查地点

    广东风华高新科技股份有限公司

    地 址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

    联系人：廖永忠、陈绪运

    电话：0758-2844724 2865046；传真：0758-2849045 2865059

    信箱：000636@china-fenghua.com xmdx999@126.com