延边公路进入股改程序将1∶0.83换股合并广发

　　延边公路（000776）今日宣布进入股改程序，并称将以1∶0．83的比例换股合并广发证券。至此，持续已久的“广发借壳延边公路上市”的市场猜疑终于有了答案，如合并成功，广发证券将成为我国首家成功借壳上市的证券公司。

　　延边公路今日公告称，公司股改将与回购大股东G敖东所持的46．15％股份、换股吸收合并广发证券联合进行。对于自身的股改方案，延边公路将以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债作为对价，回购G敖东所持有的和拟受让的共8497．7833万股非流

　　通股并注销，这部分股份占该公司总股本的46．15％。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产（含负债）一并由G敖东承接。

　　公司同时指出，延边公路拟换股吸收合并广发证券的基准日为2006年6月30日，换股比例以双方市场化估值为基础。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1∶0．83，即0．83股广发证券股份可换1股延边公路股份，具体换股比例待各方充分协商同意后确定。而广发证券在换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给G敖东4000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后上市公司的全体新老股东共享。延边公路在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后的全体新老股东共享。换股吸收合并的有效期为自合并双方股东大会均批准换股吸收合并事宜之日起的12个月。待本次换股吸收合并完成后，延边公路将申请更名为“广发证券股份有限公司”，广发证券原股东通过换股所持新公司的股份也将变更为有限售条件的流通股。

　　另据了解，广发证券董事会已于今年9月8日通过了关于借壳延边公路实现上市的相关议案。

　　与延边公路同日发布公告的还有G成大、G敖东。两公司董事会审议并通过了将所持有的广发证券股份换股为延边公路股份的议案。通过换股所持新公司的股份，将变更为有限售条件的流通股。此外，截至2006年8月30日，作为广发证券的第一和第二大股东，G成大、G敖东分别持有广发证券5．46亿股和5．43亿股，分别占总股本的27．31％和27．14％。在这部分股份参与换股合并的同时，两公司还将预留其中的5％用于广发证券员工的激励计划。不过，即使广发证券按照这个方案借壳，这两大股东的持股比例仍将超过20％。

　　作为第二批获得创新试点资格的证券公司，2005年，广发证券实现主营业务收入9．9亿元，利润总额1．84亿元，净利润1．58亿元，公司扩张急需通过上市融资。

　　事实上，8月30日，沪深交易所先后发布的《证券交易所股票上市规则》中有关“上市公司股权分布问题的通知”，就已经为资本规模较大且急于借壳上市遇阻的券商扫除了障碍。从广发证券的股权结构看，除了前三大股东持股比例超过10％以外，有相当一部分股东持股比例低于10％，按照《通知》新规定，这部分股权全部可以归入社会公众范畴，就使得广发证券借壳上市没有了任何障碍。（12C1）

(责任编辑：铭心)