本报记者邹　愚

　　　深圳报道

　　9月11日，G敖东（000623.SZ）、G成大（600739.SH）和延边公路(000776.SZ)三家上市公司同时发布公告，宣布广发证券借壳上市方案出炉。

　　延边公路将通过股改、回购大股东股份以及换股三个过程，将广发借壳推向完美终局。

　　一石二鸟

　　这是复杂却充满想象力的借壳方案。

　　根据方案，延边公路将定向回购并注销第一大股东G敖东持有的84,977,833股非流通股(占总股本的46.15％)，回购对价为公司全部资产及负债，其中资产3.8亿元，负债1.5亿元，所有者权益为2.3亿元。

　　之后，广发证券以0.83股换1股延边公路股票，实现借壳上市。G敖东和G成大另外分别从各自所持的广发证券股份中拨出5％，用于广发证券员工的激励。

　　延边公路公告称，其股权分置改革将与公司资产重组结合，公司用新增股份的方式换股吸收合并广发证券，通过注入广发证券优质资产和业务，改善公司资产质量、以实现公司盈利能力的改善作为对价安排。

　　广发借壳上市，延边公路也完成股改，可谓“一石二鸟”。

　　借壳上市，广发证券及其股东可谓煞费苦心。

　　在延边公路所回购的G敖东46.15％股份当中，有18.83％是两个月前吉林敖东刚刚从深圳国际信托刚刚接手。

　　“现在看来，收购这部分股权，目的很明显，就是为了借壳上市铺路，”深圳一家证券公司的高层分析。

　　而此前，由广发员工发起设立的深圳吉富创业投资公司（简称“吉富公司”）也将其持有的12％的广发证券转让出去，买家据称是七喜控股（002027.SZ）的董事长易贤忠。

　　易贤忠在电话中告诉记者“我的确持有部分广发证券的股份。”至于具体持股比例和转让的价格，他表示不便透露。

　　据此前本报记者了解，易贤忠大概是在3个月前接手深圳吉富，成为广发证券股东之一，而当时广发证券股权的转让价格，略高于广发证券的每股净资产1.25元。

　　四大赢家

　　“这是一个多赢的局面，”G成大董秘于占洋在电话中向记者表示。

　　广发上市成功，首先是其几大股东成了最大赢家，其中G敖东和G成大收益尤其惊人。目前，辽宁成大和吉林敖东分别持有广发证券5.46亿股和5.43亿股，持股比例约为27.30％和27.14％。以G成大为例，其累计投资广发证券4.51亿元，持有广发5.43亿股，平均每股成本为0.83元。

　　吸收合并结束后，作为存续公司的广发证券总股本将达到25亿股左右，以每股换股估值5.43元计算，总市值将超过135亿元。

　　“实际上，这几年下来，我们每股分红已经超过0.8元，辽宁成大已经收回投资了。”广发证券一高层表示。

　　于占洋也表示，除了2003年亏损外，这几年广发带来的利润占到了G成大利润的50％左右。

　　“扣除掉给予员工的5％股份，加上延边公路原有1亿股的稀释，G成大在新公司的持股比例仍将超过20％。”

　　若按照此次广发证券换股的估值计算，G成大获得的股权溢价大约为25亿元。

　　“如果我们不转让股权的话，股权溢价从财务报表上体现不出来，但是我们还是会从广发证券的利润上取得收益，他们规模增长后，业务也可以扩大。”于占洋说。

　　当然，刚刚成为广发证券股东的易贤忠也将从中受益不小，若按照12％的股份比例计算，他可以获得的收益有望超过9亿。

　　广发的2000多名员工也将成为大赢家。根据方案，G成大、G敖东拟将现在所持的广发证券27.31％和27.14％当中分别拿出5％，用于广发证券的员工激励计划，用于激励的股份将达到5445.27万股。

　　助推“金融控股”

　　目前，广发证券控股广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司及广发北方证券经纪有限责任公司4家子公司，并参股易方达基金管理公司，初步具备金融控股雏形。

　　截至2005年底，广发证券注册资本为20亿元，资产总额为129亿元，所有者权益为25.08亿元；2005年实现主营业务收入9.9亿元，利润总额1.84亿元，净利润1.58亿元。

　　根据广发证券在银行间市场披露的半年报显示，广发上半年的营业收入10.5亿，净利润为2.67亿元，其中经纪业务收入5.69亿元，自营收入2.94亿元。

　　业内人士分析认为，借壳上市成功，将成为广发金融控股集团的助推器，而且和市值超过400亿的G中信证券相比，广发还有更大的空间。

　　（本报记者刘欣、赵洁对本文亦有贡献）

(责任编辑：陈晓芬)