本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    受让方:南京港股份有限公司(以下简称"南京港"或"我公司")

    出让方:南京港务管理局(以下简称"港务局")

    关联交易标的:南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司(以下简称"龙潭公司")20％的股权

    关联交易事项:我公司收购港务局持有的龙潭公司20％的股权

    关联交易价格:人民币17,009.34万元

    二、关联交易标的的基本情况

    南京港龙潭集装箱有限公司于2005年8月27日成立,公司注册资本为人民币47,400.00万元,注册及办公地点为南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流园区1－2号,法定代表人为孙子健,公司主要经营范围为:港口开发与建设,码头和其他港口设施经营；在港区内从事集装箱的装卸、堆存、门到门运输、相关配件销售、仓储；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；港口机械、设施、设备租赁、维修,电子数据交换服务及信息咨询服务；船舶港口服务业务经营。该公司拥有集装箱专用泊位5个,其中3.5万吨级集装箱泊位3个(码头水工结构按5万吨级设计和施工)和5000吨级集装箱泊位2个,码头岸线长910米,陆域纵深达1000米,码头前沿水深常年可达－13米。截至2006年3月31日该公司股权结构为:南京港股份有限公司、南京港务管理局、上海港集装箱股份有限公司、中远码头(南京)有限公司、上港集箱(澳门)有限公司分别持有该公司5％、50％、20％、20％、5％的股权。该公司设计吞吐能力为每年52万TEU,在配备相关设施后其实际生产能力可达每年100万TEU。2005年12月31日,龙潭公司总资产账面价值为105,307.99万元,负债账面价值为39,903.24万元,净资产账面价值为65,404.76万元；龙潭公司于2005年9月开始投产,2005年共实现主营业务收入4,093万元,实现净利润－346万。截至2006年3月31日,经江苏苏亚金诚会计师事务所苏亚审证(2006)183号审计,龙潭公司总资产账面价值为108,001.30万元,负债账面价值为41,039.71万元,净资产账面价值为66,961.59万元；2006年1月1日至3月31日,该公司累计完成集装箱装卸量13.4万TEU,实现收入5,009.92万元,利润1,481.85万元。

    三、董事会审议收购股权的情况

    我公司三名独立董事在会前对本次收购行为进行了审议并表示赞成。公司第二届董事会2006年第三次会议于2006年9月8日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,监事会3名成员及公司高管人员列席了会议,会议由董事长连维新先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购南京港龙潭集装箱有限公司20％股权的议案》,在对该关联交易事项进行表决时,公司与会关联董事孙子健、王建新、章俊回避了表决,董事会其他成员包括独立董事一致同意本次收购行为。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关联交易金额为17,009.34万元,尚需提交股东大会批准通过。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人情况介绍

    1、关联关系

    南京港务管理局持有我公司63.38％的股权,为本公司的控股股东、实际控制人,本次收购交易行为属于关联交易。

    2、关联人情况介绍

    南京港务管理局于1991年1月29日在南京市工商行政管理局登记,注册资本24,852.70万元,法定代表人:孙子健,注册地址:南京市下关区江边路19号。主要经营范围:港口(管理)装卸搬运货物；客货集散(运输)联运。引水领航(服务)拖驳船(服务)代理客货运输、仓储。港口设备(安装、修理)港口机械(制造)码头、机械、仓库、船舶(租赁)港口(技术咨询、培训)水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。

    截至2006年6月30日,我公司2006年内与南京港务管理局共发生关联交易总额为893万。

    五、关联交易协议的主要内容及定价情况

    1、关联交易协议的主要内容:(1)本公司受让港务局持有的龙潭公司20％的股权；(2)自2006年3月31日至我公司按照法定程序正式持有南京港龙潭集装箱有限公司的期间收益由我公司获得,同时发生的亏损也由我公司承担,与港务局无关；(3)协议生效之日起5个工作日内,我公司支付不低于总价款的30％,余款在协议生效之日起1个月内付清,但应当按同期银行贷款利率支付利息。

    2、关联交易的定价情况:经具有证券、期货资格的中通诚资产评估有限公司于2006年6月18日出具的中通评报字［2006］第45号评估报告,以2006年3月31日作为评估基准日,使用收益现值法,取折现率为10％,龙潭公司的评估价值为85,046.68万元,帐面价值为66,961.59万元,评估增值为27％,港务局拟转让给公司的20％的股权评估价值为17,009.34万元,我公司拟以该评估价格收购该项股权,其中部分收购款以变更募集资金项目资金收购,不足部分用公司自有资金解决。该项资产评估报告已经南京市国有资产监督管理委员会核准。

    收益现值法的计算方法为:根据收益现值法的计算公式及有关参数的选取,计算未来预期收益(企业自由现金流)的现值。

    P———收益现值法评估值

    RI———未来第I个收益期的预期收益额(企业自由现金流)；

    I———收益年期；

    R———折现率。

    用折现率对未来五年一期预测的预期收益进行折现,然后,假设以后各年度的每年净收益相等,通过对其进行本金化,求得六年以后的本金,再将六年以后的本金折现成现值。将未来六年的折现值加上六年以后的折现值求得收益现值法评估结果。

    该项评估的假设条件为:

    (1)委估资产为能用货币衡量其未来期望收益的整体资产；

    (2)委估资产作为整体依据现有能力持续经营；

    (3)评估所依据的政策、法规等不作重大调整；

    (4)委估资产所处经济环境保持平稳发展。

    对本次评估采用收益现值法,其折线率的确定方法为:

    折现率的计算公式为:

    R＝RM＋RT ＋RP＋RF

    式中:

    R 折现率

    RM 无风险报酬率

    RT 行业风险报酬率

    RP 经营风险报酬率

    RF 财务风险报酬率

    (1)无风险报酬率的确定

    无风险报酬率参考2005年2月发行的第一期十年期记帐式(年息4.44％,每半年付息一次)国债利率计算的一年期复利选取,即:

    无风险报酬率＝(1＋4.44％／2) 2－1＝4.49％。

    (2)行业风险报酬率的确定

    由于本次评估所采用的收益额为企业自由现金流口径,其所对应的折现率内涵应为企业资产投资回收率,本次评估选择了八家港口类上市公司,通过测算其企业自由现金流与股本权益与付息债务之和的比率确定行业报酬率,确定过程见下表:

    金额单位:人民币万元

    根据查询所得的数据,行业投资回收率为:

    企业自由现金流量／股东权益与付息债务之和＝125,453／1,500,134

    ＝8.36％

    即无风险报酬率与行业风险报酬率之和为8.36％。

    (3)经营风险报酬率的确定

    企业从事港口装卸业务,由于正式投入运营期限较短,未来预期存在较大的不确定性,且企业成本费用中固定成本所占比重较大,因此企业经营风险较大,确定为1.5％。

    (4)财务风险的确定

    本次评估收益额口径取的是企业自由现金流,相对应的折现率口径应为企业资产投资回收率的内涵,即折现率确定中不考虑财务风险。

    (5)折现率的确定

    将上述取定的各参数,代入公式,得出折现率:

    R＝RM＋ RT ＋RP＋RF

    ＝8.36％＋1.5％

    ＝9.86％(取10％)

    未来五年龙潭公司收入及利润预测表

    单位:元

    注一:自2006年至2011年,企业集装箱吞吐量环比增长率为8.22％,远低于行业平均数据,说明在进行预测时,充分考虑了风险因素,预测数据较为保守；

    注二:2005年9月－2006年3月,集装箱平均单价为224.13元／TEU,遵循谨慎性原则,本次预测以224.13元／TEU为基础进行未来年度装卸单价预测；

    注三:企业平均装卸单价呈上升趋势,这主要是由于市场经济环境持续向好的影响,同时企业装卸业务中收费较高的外贸箱的比重加大、燃油价格上涨等因素也对装卸价格上涨起着推动作用。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本公司的业务发展战略目标是:积极创建现代港口物流体系,建成新生圩—仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心,形成公司的核心竞争能力,本次收购符合公司发展战略。

    港口集装箱业务是朝阳产业,是未来港口业务的发展方向,根据交通部的统计,我国主要港口的集装箱吞吐量在90年代以来一直保持平稳增长,年均增长速度约为32.61％,其中沿海港口集装箱吞吐量的年均增长速度达32.57％,内河港口集装箱吞吐量年均增长速度达33％。

    1989年至2005年南京港集装箱吞吐量年均增长20％以上,2002年、2003年、2004年、2005年分别完成集装箱30.43万TEU、40.45万TEU、46.90万TEU、60.5万TEU,年均复合增长率为30％,增长势头强劲,2005年全港共完成集装箱吞吐量60.5万TEU,位居长江内河港口集装箱装卸量第一。

    南京港积极服务于上海国际航运中心,是集装箱远洋航线的重要喂给港；同时作为上海国际航运中心的重要组成部分,是南京地区及长江沿线地区近洋运输的支线港和华东地区内贸集装箱运输的主枢纽港之一,并逐步开辟部分远洋直达干线。今年年初,港务局就提出了2006年全港的集装箱吞吐量确保达到80万TEU,力争达到100万TEU的奋斗目标。目前,龙潭公司是南京港辖区内唯一从事集装箱装卸中转业务的公共码头公司,未来,龙潭公司必将获得长足发展。

    本次收购方案实施后,我公司持有龙潭公司的股权比例将增加到25％,这必将增强公司抵御市场风险的能力,提高公司的盈利能力。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事陈传明、李心合、叶树理均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为:此次公司收购港务局所持有的龙潭公司20％股权的行为属关联交易,本次关联交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；交易价格根据龙潭公司最近经评估的股权价值确定,定价客观公允；董事会审议上述议案时,关联方董事已被要求回避此议案的表决,表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,从根本上维护了上市公司和全体股东的利益。我们对公司本次关联交易行为表示同意。

    八、保荐机构意见

    我们认为:南京港本次变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20％股权的关联交易过程遵循了公平合理的原则,关联交易价格公允,没有损害上市公司及中小股东的利益。董事会审议上述议案时,关联方董事已被要求回避此议案的表决,表决程序合法合规。该次变更募集资金投向符合公司发展战略。

    九、注意事项

    根据中通评报字［2006］第45号龙潭公司的资产评估报告:

    1、企业目前未获得税务部门关于所得税减免的相关文件,但由于企业为中外合资企业,按国家有关外商投资企业税收减免的规定及企业所在地的相关法规,企业所得税应执行5免5减半的政策,在减免税期间,地方所得税全免,则企业应在2011年开始执行7.5％的所得税率,在本次评估过程中,评估人员按照企业执行上述所得税减免政策对未来现金流进行估算,如在评估基准日后,税务部门对企业适用税率及减免税政策的认定与此不符,评估结果应相应进行调整。

    2、为满足生产经营需要,龙潭集装箱与南京港务管理局于2005年8月26日签订《土地使用权租赁合同》,向南京港务管理局租赁南京港务龙潭港区一期工程占用土地1,529.45亩(划拨土地使用权),租赁期限至2015年8月31日止,租赁价格根据承租方业务量完成情况确定。根据其股东于2005年5月28日签订的《五方股东协议》,在南京港务管理局整体改制完成且用地性质转为出让土地五年内,土地使用权将以股东各方协商确定的方式(包括但不限于转让土地使用权、以土地使用权出资)转至龙潭集装箱名下,并调整龙潭集装箱合营期限,与土地使用年限相适应。

    3、为满足港口建设需要,龙潭集装箱向中国农业银行南京市雨花台支行分别以抵押担保方式取得固定资产借款,至评估基准日,借款余额30500万元,明细如下:

    4、截至评估基准日,龙潭集装箱为南京港务管理局短期贷款8,000.00万元提供担保(其中单独担保6,000.00万元,与南京国际集装箱装卸有限公司共同担保2,000.00万元),为南京港务管理局出具的银行承兑汇票7,000.00万元提供担保,为南京港务管理局预付款保函612.50万元提供担保。

    本次收购行为已经南京市国有资产监督管理委员会宁国资委产(2006)141号文批准,此项关联交易收购行为尚需公司股东大会审议通过后实施。

    十、备查文件:

    1、本公司《第二届董事会2006年第三会议决议》；

    2、中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字［2006］第45号评估报告；

    3.中通诚资产评估有限公司出具的《关于采用收益法对南京港务管理局拟转让所持有的南京港龙潭集装箱有限公司股权进行评估的声明》；

    4、公司《第二届董事会独立董事关于此次关联交易的独立意见》。

    关于采用收益法对南京港务管理局拟转让所持有的南京港龙潭集装箱有限公司股权进行评估的声明

    中通诚资产评估有限公司(以下简称:我公司)接受南京港务管理局的委托,对南京港务管理局拟转让所持有的南京港龙潭集装箱有限公司的部分股权进行了评估工作,在评估过程中,我公司采用收益法进行了资产评估工作,根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关要求,现将有关问题说明如下:

    一、评估方法的选择

    1.各种评估方法的比较

    目前评估整体企业价值主要有成本法、市场法和收益法三种方法。

    成本法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得出整体企业资产评估值的一种方法。企业作为一个有机整体,除单项资产能够产生价值外,其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的经验、客户网络等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽视的价值组成部分。采用成本法评估企业价值时,往往对有形资产价值过于重视,而忽略了上述无形资产的价值。同时企业的整体价值未必与各单项资产的评估值之和相符,企业要素资产的数量、质量、结构以及资产之间的匹配及组合方式的不同对企业价值也有着重要的影响。

    市场法是通过市场调查,选择一个或几个与评估对象相同或类似的交易标的作为比较对象,分析比较对象的成交价格、交易条件等因素,进行对比调整,得出被评估企业价值的一种评估方法。由于目前国内产权交易市场信息较少,寻找相似交易案例较为困难,同时评估对象与交易对象之间的差异比较难以量化,因此市场法在整体企业价值评估中应用较少。

    收益法是将企业未来收益折算为现值从而得出企业整体资产价值的一种评估方法。采用收益法评估企业价值是基于效用价值论而建立起来的一种评估方法,在采用该方法评估企业价值,能够更好地反映企业管理水平、客户网络等无形资产对企业价值的影响。

    通过对以上各评估方法的分析,结合本次评估的目的,我公司认为采用收益法进行评估符合本项目的特点。

    2.被评估对象的特点

    港口行业是投资密集型行业,该行业需要大量资金的投入,但由于所处地理位置的不同,其投资回报也存在较大的差异,其成本价格不能完全反映企业的内在价值。南京港是我国目前最大的内河港,是世界最大的内河港口,又是长江内河最大的集装箱港口,也是我国内河开办集装箱运输业务最早的港口之一,中央和地方政府把发展南京港集装箱业提到了南京地区未来发展重中之重的战略高度来审视,作为华东地区和长江流域重要中心城市的南京,在"十五"及"十一五"的纲要中提出把南京市建设成为国内具有较强竞争力的商贸流通中心、科技研发中心和现代服务中心,提高南京作为全国区域性中心城市的地位,因此,未来南京港集装箱业务的发展,虽然面临一些挑战,但从其区域优势、整个国民经济的发展状况以及政府的高度重视等角度分析,有极好的发展机遇,尤其是上海国际航运中心的建立以及上海港 "长江战略"的实施,这为做大、做强、做优南京港集装箱业务提供了实质性的战略支持。为促进企业的可持续发展,将集装箱业务做大做强,南京港务管理局于二○○五年引入上港集箱、中远码头等战略性投资者,共同对企业的生产经营进行管理,这极大地促进了企业的发展。

    龙潭集装箱目前客户源较为稳定,主要客户包括马士基、中远、长航集团、中外运、江苏远东、江苏远洋等国内外航运业、物流业巨头,这充分保证了公司的货源。南京市良好的经济发展势头也为企业的发展提供了保证。

    龙潭集装箱虽然是一家新公司,但其主要管理人员及操作工人均为原从事集装箱业务人员,即所谓"新企业,老业务"。在2005年引入战略投资者后,其操作部经理由股东上港集箱委派,保证了业务操作的延续性,从公司运营情况来看,业务运转基本正常,满足采用收益法进行评估的前提条件。

    二、主要评估参数的确定

    1.收益额的确定

    根据企业的资产及业务特点,本次评估采用企业自由现金流作为收益额口径,通过对企业未来年度的收益进行预测,在求得各年度净利润后,通过下述公式求得企业自由现金流:

    企业自由现金流＝净利润＋固定资产折旧＋扣税利息费用

    －资本支出－追加营运资金

    (1)业务量的确定

    龙潭集装箱是南京港务管理局下属从事集装箱装卸业务的专业化公司,从事南京港龙潭港区现有码头的经营业务,南京港龙潭港区是国家交通"十五"重点建设工程和江苏省、南京市重点基础设施建设项目,是长江上最大的集装箱专业港区。2000年1月6日,南京市政府批复同意成立南京港龙潭集装箱有限公司,2000年4月6日公司正式成立, 2001年4月,国务院正式批准兴建龙潭集装箱专用码头。一期工程建设3个2.5万吨级和2个千吨级的集装箱专用泊位,设计集装箱年吞吐量能力52万TEU。现一期工程已经竣工,在工程竣工后,公司通过技术改造,增加堆场面积、增加装卸设备数量等手段,在一期工程的基础上陆续进行固定资产投资,预计全部投资完成后,年通过能力约为100万TEU。

    南京港是我国内河开办集装箱运输业务最早的港口之一,中央和地方政府把发展南京港集装箱业提到了南京地区未来发展重中之重的战略高度来审视,作为华东地区和长江流域重要中心城市的南京,在"十五"及"十一五"的纲要中提出把南京市建设成为国内具有较强竞争力的长江国际物流航运中心、长三角先进制造业中心、全省现代服务业中心、科技中心和东部城市绿化中心,提高南京作为全国区域性中心城市的地位,同时,龙潭港区的二～七期工程也列入了"十一五"重大建设项目,龙潭也成为南京市积极培育的新增长极。为促进龙潭港区的建设,南京港务局投入较大的人力物力,港区的建设也将促进南京港务局的进一步发展。

    龙潭集装箱是一家专业从事集装箱装卸业务的专业化公司,面对增长的业务需求,因受制于生产能力(原设计能力为52万TEU,企业建设项目完成后生产能力达到100万TEU)的限制,其未来的增长潜力相对于集团化运作的南京港务局来说,增长空间有限,其未来业务量具有较强的可预测性。

    (2)价格的确定

    随着《港口收费规则》的修订,港口行业的收费也得到了进一步的规范,从全国港口行业的统计资料来看,港口收费在稳定的基础上随社会经济的发展也呈上升趋势,这也为合理预测企业未来年度收益打下了基础。

    (3)成本费用的确定

    港口行业是资本密集型行业,其初期投入较大,固定成本较高,在投入运行后变动成本比例相对较低,测算未来年度成本费用相对较为简单易行。就龙潭集装箱而言,其成本中工资福利费、折旧费、土地租金三项即已占总成本的75％以上,而这三项均有较为明确的费用标准,确定其成本较为简单,不确定性较小。

    2.收益期限的确定

    港口行业属于国家重点发展和支持的基础设施行业,关系着整个国民经济的运行与发展,在可预见的未来,当企业经营期限届满时,没有证据表明企业会停止经营,因此以无限年期确定收益期限。

    3.折现率的确定

    折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。折现率的计算公式为:

    R＝RM＋RT ＋RP＋RF

    式中:

    R 折现率

    RM 无风险报酬率

    RT 行业风险报酬率

    RP 经营风险报酬率

    RF 财务风险报酬率

    在具体计算时,我们参考了上市公司中与评估对象可比的八家上市公司的投资回收率数据作为确定行业报酬率的依据,并进行企业特有风险的调整后确定折现率。从所选的八家上市公司情况来看,近年业务均较为稳定,基本能够代表港口行业的发展趋势及盈利水平,因此折现率的选择是合理的。

    综上所述,我公司认为,在南京港务管理局拟转让所持有的南京港龙潭集装箱有限公司部分股权项目中,采用收益法评估是合理的。

    注册资产评估师:

    注册资产评估师:

    二○○六年九月八日