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    一、股权分置改革方案要点

    大庆华科(行情,论坛)的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15亿为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增1.273股,大庆华科(行情,论坛)全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后,股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10股流通股将获送的对价股份为3.2股,每10股流通股实际获得的股数为4.88股。

    股权分置方案实施后,原非流通股东持股比例由73.913%下降到65.566%；原流通股东持股比例由26.087%上升到34.434%,股本结构更加合理。

    同时,该方案也意味着非流通股股东拿出8.347%的股份(即1,082,05万股)换得余下8,500万股的上市流通权,是目前已公布股权分置改革方案的上市公司中对价支付水平较高的方案之一。

    二、股权分置改革方案对价分析

    1、对价水平的测算依据

    ⑴改革方案实施后的股票价格

    ①以2005年末的每股净资产3.62元溢价58.56%来取值,即5.74元作为非流通股定价。

    ②流通股持有股份的估值按截至2006年07月21日收盘前300个交易日收盘价均价每股8.09元作为流通股的定价。

    ③经计算方案实施后的公司股价的理论市场价格＝(非流通股股数×非流通股估价＋流通股股数×收盘价均价)/公司股份总数＝(85,000,000×5.74＋30,000,000×8.09)÷115,000,000＝6.35 (元/股)。

    ⑵对价总价值的确定

    根据对价总价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－非流通股估价)＝85,000,000×(6.35－5.74)＝52,111,534元。

    2、对价平衡点的确定

    对价总价值所对应的股份比例＝流通权的总价值/方案实施后的理论市场价格/现有流通股股数＝52,111,534÷6.35÷30,000,000＝0.273,即在公司本次股权分置改革中,非流通股股东应为流通股股东安排的合理对价水平为流通股股东每10股获送1.273股。为充分保障流通股股东利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付3.2股股份向流通股股东执行对价安排。

    本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10股获得3.2股股份的价值,每10股流通股实际获得的股数为4.88股,综合对价水平远远高于1.273股的理论对价水平。

    三、非流通股股东的承诺事项

    1、在办理完毕公司股份变动的全部过户手续后,公司的非流通股东为中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营有限公司、大庆龙化新实业总公司和大庆高新区华滨化工有限公司,以上非流通股股东根据有关法律法规的规定做出了法定最低承诺。

    2、大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司为推动大庆华科(行情,论坛)本次股权分置改革,特别出具了承诺：“本公司同意大庆华科(行情,论坛)进行股权分置改革,同意中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公司为大庆华科(行情,论坛)股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人；本公司同意由中国石油大庆石油化工总厂委托大庆华科(行情,论坛)董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案；如在本次相关股东会议的股权登记日前本公司转让的股份过户尚未完成,本公司同意作为大庆华科(行情,论坛)股东参加相关股东会议并参与投票,并明确在大庆华科(行情,论坛)股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。”

    大庆华科(行情,论坛)本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,给流通股股东带来实在的利益,提高了股东的回报,综合考虑了全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的长期发展和市场的稳定。

    四、关于公司经营业务及

    行业发展的分析和评论

    大庆华科(行情,论坛)(000985)所属基础化工、化学原料及化学制品制造业,公司致力于石油化工,精细化工和其它高新技术产品的开发、生产、销售及进出口贸易,并在东南亚、中东、南亚、欧洲、北美非等国家和地区建立了稳定的客户。2000年公司被黑龙江省政府评为“高新技术龙头企业”,2003年“华科牌”产标被评为“黑龙江省著名商标”。

    公司经营稳健性在行业中居前,作为国内较大的聚丙烯、精制碳五、碳九石油树脂、精制乙腈产品的生产企业,精细化工产品在工艺和质量上处于同行业先进水平,广泛应用于家用电气、电子和汽车工业,目前销售态势良好状态,具有广阔的发展前景。

    对于位于国内著名的石油之乡———全国最大的石化生产基地大庆的优质上市公司大庆华科(行情,论坛),与中国石油天然气集团公司关系极为密切,属于整个石化产业链上的一环。中石油、中石化相继整合旗下的上市公司,中国石油天然气集团公司通过行政划转将大庆华科(行情,论坛)收至麾下,成为大庆华科(行情,论坛)最终实际控制人。大庆华科(行情,论坛)在精细石油化工领域具备较强的竞争优势,被科技部和中科院确定为高新技术企业,有长期的质优价廉的原材料,使得公司不仅节省了大量的运输费用,而且还在高性能石化原材料采购中占得先机,加上中石油的控股,加强了上游原材料的供应。显然,控股股东的变更加上即将实施的股改,将使公司步入新的发展阶段。

    二级市场,从技术走势来看,该股前期曾一口气走出了翻倍行情,主力资金大举介入迹象极为明显,之后随大盘回调至年线后得到有力支撑,多次确认年线支撑有效后,呈现小阴小阳稳步攀升格局,风险已经得到充分释放,并一举突破多条均线压制,伴随着该股上方的空间的完全打开,新一轮大幅拉升行情即将展开,后市想象空间巨大,其必将成为未来市场中耀眼的明星。

    五、关于公司股权分置改革方案总论

    大庆华科(行情,论坛)从整体来看,由于公司所属基础化工、化学原料及化学制品制造业,就我国目前的经济发展阶段,其具有更强的盈利能力,行业发展前景明朗,有良好的成长性,可获得较好的市场份额和盈利,其低价高成长性和股性活跃的特点受到主力资金的青睐,从而使公司的业绩得到提升。

    公司现有的股权分置改革方案充分考虑流通A股股东的利益,对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心,有利于公司长远发展和市场稳定。

    总体评价：大庆华科(行情,论坛)股权分置改革方案整体合理,是目前已公布的上市公司股权分置改革方案中对价支付水平较高的方案之一。