本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京港股份有限公司(以下简称"股份公司")第二届董事会2006年度第三次会议于2006年8月28日发出通知,于2006年9月8日以通讯表决方式召开,共有董事9人出席了本次会议,占全体董事人数的100％,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案:

    一、以同意6票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20％股权的议案》,相关3名关联董事孙子健、王建新、章俊回避了表决。详见公司于2006年9月12日披露的2006－018号公告。

    二、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改〈南京港股份有限公司章程〉的议案》。

    1、原第六条修改为:"公司注册资本为人民币2,458,720,000元。"

    2、原第二十二条后增加:"2006年5月18日,公司2005年度股东大会通过资本公积金10股转增6股的方案后,公司的股份总数为2,458,720,000股。"

    三、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开南京港股份有限公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。经董事会审议,公司决定召开2006年第一次临时股东大会,现将召开大会有关内容通知如下:

    1、本次股东大会的召开时间:

    现场会议召开时间为:2006年9月28日14:30

    网络投票时间为:2006年9月27日－2006年9月28日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年9月28日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年9月27日15:00至2006年9月28日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日:2006年9月22日

    3、现场会议召开地点:南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司223室

    4、召集人:公司董事会

    5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    7、提示公告

    公司将于2006年9月26日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年9月22日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、会议审议的议题:

    (1)《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20％股权的议案》；

    (2)关于修改《南京港股份有限公司章程》的议案。

    10、出席本次现场会议的股东登记办法:

    (1)登记手续:法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

    (2)登记时间:2006年9月27日；

    (3)登记地点:南京港股份有限公司证券部

    (4)授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

    11、联系地址:南京下关区江边路19号南京港股份有限公司319室

    联系电话:025－58815738 58812758

    传真:025－58812758

    联系人:陆瑞峰 吴 伟 李 钢

    邮政编码:210011

    12、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(HTTP:／／WLTP.CNINFO.COM.CN)参加网络投票。

    第一、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月28日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)投票代码:362040；投票简称为"宁港投票"。

    (3)在投票当日,"宁港投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

    (4)股东投票的具体程序

    ① 买卖方向为买入投票；

    ② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

    对于总议案的表决,股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

    ③ 在"委托股数"项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

    ④ 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

    ⑤ 不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

    第二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    A.申请服务密码的流程

    登陆网址:HTTP: ／／WLTP.CNINFO.COM.CN 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,设置6－8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    B.激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服务密码。

    如服务密码激活指令上午11:30之前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的,次日方可使用。

    服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址HTTP:／／WLTP.CNINFO.COM.CN的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年9月27日15:00至2006年9月28日15:00期间的任意时间。

    (4)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

    附件:授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席南京港股份有限公司2006年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

    委托人:身份证号码(营业执照号码): 委托人股东帐户:

    被委托人签名: 被委托人身份证号码:

    委托书有效期限:

    委托日期:2006年 月 日

    注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。