|
保荐机构
深圳市八卦三路平安大厦
二○○六年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份中存在国有股份,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次提出股权分置改革动议的非流通股东是广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司。以上股东合计持有本公司股份42,894,731股,占公司总股本的45.16%,占全体非流通股总数的81.63%。
3、截至本股改说明书出具日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形。由于此次股改方案采取公积金定向转增方式,非流通股股东股权的质押、冻结不会影响对价的支付。
4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,成都旭光电子股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2006
年6月30日。四川华信(集团)会计师事务所有限公司已于2006年8月20日对公司2006年半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
7、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,新的集团、欣天颐承诺：可根据该股东与新的集团、欣天颐达成的代为垫付对价协议,由新的集团、欣天颐代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12
个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则新的集团、欣天颐承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还新的集团、欣天颐代为垫付的股份及其孳息,并经新的集团、欣天颐同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。目前股改方案尚在国有资产管理管理部门审批当中,若国有资产管理部门在本次股改方案的批复中不包含为该部分股东垫付股改对价,新的集团承诺全部垫付该部分对价。
8、若本改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
9、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本42,441,587股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获定向转增3.32股,相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.6股,非流通股股东以此获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,旭光股份全体非流通股股东承诺,其持有的旭光股份自本次股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让。
2、特别承诺
除法定承诺外,成都欣天颐投资有限责任公司还作出如下特别承诺：本承诺人作为旭光股份国有法人股股东,承诺今后用国有股权转让收益按照政府有关部门规定解决旭光股份原国企转换职工身份问题。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日～10月16日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年9月11日起停牌,9月21日刊登股改说明书,最晚于2006年月21日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月20日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年9月20日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(028)83967182 (028)83967599
传真：(028)83967187
公司网址：https:// www.xuguang.com
电子信箱：xgzq@xuguang.com
证券交易所网站：https:// www.sse.com.cn
摘要正文
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司、本公司、旭光股份 指 成都旭光电子股份有限公司
非流通股股东 指 本次改革方案实施前,持有本公司尚未在交易所公开交易股份的股东
新的集团 指 广东新的科技集团有限公司
欣天颐 指 成都欣天颐投资有限责任公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
方案、本方案、改革方案 指 股权分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议 指
公司董事会应非流通股股东提出的改革动议,召开公司全体股东举行的会议,审议上市公司股权分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 指
本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日,股权登记日于该日收盘后登记在册的旭光股份相关股东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日 指
本次改革方案实施的股权登记日,方案实施股权登记日收盘后登记在册的公司非流通股东有权获得公司非流通股股东所支付的对价
对价安排 指 旭光股份非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司
律师事务所 指 四川高新志远律师事务所
一、改革方案概述
1、对价安排的形式、数量及金额
旭光股份以现有流通股本42,441,587股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,全体流通股股东每持有10股流通股将获定向转增3.32股。相当于向流通股东每持有10股流通股送1.6股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过本次会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将对价安排的股票合计1409.0607万股,由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东,公司股票复牌。每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况
向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股定向转增3.32股,共转增14,090,607股,总股本变为109,081,175股,相当于向流通股东每持有10股流通股送1.6股。 执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 持股数(万股) 占总股本比例
广东新的科技集团有限公司 2,237.49 23.55% 2,237.49 20.51%
成都欣天颐投资有限责任公司 2,051.98 21.60% 2,051.98 18.81%
北京劢达事投资有限责任公司 448.50 4.72 448.50 4.11%
四川省聚鹏物业有限责任公司 230.00 2.42 230.00 2.11%
四川锅炉厂 40.25 0.42 40.25 0.37%
成都博瑞传播股份有限公司 24.15 0.25 24.15 0.22%
四川金顶集团成都水泥有限公司 23.00 0.24 23.00 0.21%
四川省新都川新种业有限公司 23.00 0.24 23.00 0.21%
成都旭光电子设备厂 23.00 0.24 23.00 0.21%
四川省建筑机械化工程公司 23.00 0.24 23.00 0.21%
成都红光实业股份有限公司 23.00 0.24 23.00 0.21%
陕西精密合金股份有限公司 23.00 0.24 23.00 0.21%
成都同利来商贸有限责任公司 23.00 0.24 23.00 0.21%
成都市华都泡沫制品厂 16.10 0.17 16.10 0.15%
葫芦岛电子元件总厂 11.50 0.12 11.50 0.11%
成都前锋电子电器集团股份有限公司 11.50 0.12 11.50 0.11%
成都西南电工有限公司 11.50 0.12 11.50 0.11%
成都旭兴电器有限责任公司 5.75 0.06 5.75 0.05%
成都市金牛区电器设备厂 3.45 0.04 3.45 0.03%
新都旭光职工技术协会 1.73 0.02 1.73 0.01%
合计 52,54.9 55.32% 52,54.9 48.17%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 所持有限售条件的累计可上市流通股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
广东新的科技集团有限公司 1,118,745 G＋12个月 注②
2,237,490 G＋24个月
22,374,906 G＋36个月
成都欣天颐投资有限责任公司 1,025,991 G＋12个月
2,051,982 G＋24个月
20,519,825 G＋36个月
其他非流通股东 9,654,250 G＋12个月
注：1、G为股权分置改革实施后公司股票复牌日；
2、广东新的科技集团有限公司和成都欣天颐投资有限责任公司承诺在法定禁售期内不上市交易。在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占公司股份数量的比例在12
个月内不超过5%,在24 个月内不超过10%。
公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
5、改革方案实施后股份结构变动表 股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股股东 1、国有法人持有股份 20,519,825 -20,519,825 0
2、境内法人持有股份 32,029,156 -32,029,156 0
非流通股合计 52,548,981 -52,548,981 0
有限售条件的流通股股东 1、国有法人持有股份 0 20,519,825 20,519,825
2、境内法人持有股份 0 32,029,156 32,029,156
有限售条件的流通股股东合计 0 52,548,981 52,548,981
无限售条件的流通股股东 A股 42,441,587 14,090,607 56,532,194
无限售条件的流通股股东合计 42,441,587 14,090,607 56,532,194
股份总额 94,990,568 14,090,607 109,081,175
6、就表示反对及未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东,广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,新的集团、欣天颐承诺,可根据该股东与新的集团、欣天颐达成的代为垫付对价协议,由新的集团、欣天颐代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12
个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则新的集团、欣天颐承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还新的集团、欣天颐代为垫付的股份及其孳息,并经新的集团、欣天颐同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的思路是,假定在股权分置改革前后旭光股份总的市场价值(指A
股市场价值,下同)不变,从而可计算出股改后的旭光股份A 股合理股价,进而计算出非流通股股东应向流通A 股股东安排多少对价股份,才可使流通A
股股东的利益不受股改影响。假定旭光股份市场价值在股权分置改革时点的前后不变,而且旭光股份市场价值由下列公式确定：
旭光股份市场价值＝非流通股市场价值＋流通A 股股数×股价
1、对价标准的理论计算
股权分置改革前流通股每股价值根据公司股票二级市场价格进行评估。截止2006
年8月31日,公司股票此前60个交易日收盘价的平均值为5.37 元/股,则股改前流通股的价值为22,791.14万元。
每股净资产以公司截至2006 年6月30 日的经审计的每股净资产3.62 元/股的数据计算；
非流通股价值的确定综合考虑以下因素：
(1)公司流通股的市净率(流通股市价和每股净资产按上述取值结果计算为1.56 倍)；
(2)国内A 股电力元器件类上市公司平均市净率在2 以上；
(3)新的集团持有旭光股份的股权是2005年通过协议收购取得,收购价格为每股4.14元；
(4)以每股净资产为基础加上一定的调整幅度作为非流通股的定价,是根据公司的实际情况及中国股市股权分置事实做出的合理选择。
综合以上几点理由,在承认流通股贡献的前提下,保荐机构认为在计算非流通股每股价值时给予非流通股在净资产基础上16.29%的溢价是合理的,即每股4.14元。以此计算非流通股股东的市场价值为21,755.29万元。
综上,在股改前,旭光股份非流通股与流通A
股价值合计为44546.43万元。假定旭光股份股改后价值不变,则可计算出股改后旭光股份合理股价＝44546.43÷9,499.06＝4.69(元/股)
为使流通A 股股东利益不受损害,非流通股股东应向流通A
股股东安排一定比例的对价。假设对价比例为R则
4,244.16×5.37＝4,244.16×(1＋R)×4.69
R＝0.145
综上,流通A 股股东每持有1 股流通A 股应获得0.145股对价股份,其利益才不会受到损害,即流通A
股股东每持有10 股流通股获付1.45股。
2、定向转增股本与送股之间的关系
定向转增股本与送股之间存在一定的数量对应关系。旭光股份以资本公积金向流通股股东每持有10股流通股定向转增3.32股,相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.6股。计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷【流通股数×(1+定向转增比例×流通股占总股本的比例)】
3、对价标准的确定
考虑到本次改革方案实施后,旭光股份股价存在一定的不确定性,即股价有可能低于理论计算值4.69元。为了更好地保护现有流通股股东的利益,提出股权分置改革动议的非流通股股东同意将方案调整为：旭光股份以资本公积金向流通股股东每持有10股流通股定向转增3.32股,相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.6股。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为,旭光股份非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排,高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。
方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、旭光股份股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,能够平衡全体股东的即期利益和远期利益,有利于旭光股份的发展和市场的稳定,对价安排合理。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,旭光股份全体非流通股股东承诺,其持有的旭光股份自本次股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让。
广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司作为旭光股份股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。
2、特别承诺
除法定承诺外,成都欣天颐投资有限责任公司还作出如下特别承诺：本承诺人作为旭光股份国有法人股股东,承诺今后用国有股权转让收益按照政府有关部门规定解决旭光股份原国企转换职工身份问题。
3、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后,非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续,确保其履行承诺的义务。
4、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、 公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构 平安证券有限责任公司
法定代表人 ： 叶黎成
保荐代表人 ： 王雯
项目经办人 ： 李鹏程、吴永平、胡智慧、徐传胜
电话号码 ： 0755-25327769
传真号码 ： 0755-25325118
联系地址 ： 深圳市华强北路圣廷苑酒店B座28楼
邮政编码 ： 518028
律师事务所 四川高新志远律师事务所
法定代表人 范自力
经办律师 ： 范自力 张建
电话号码 ： 028－85198388
传真号码 ： 028－85198088
联系地址 ： 成都市永丰路52号永丰大厦8楼
邮政编码 ： 610041
(二)保荐意见结论
旭光股份股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则,符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86
号)及有关法律法规的相关规定,遵循市场化原则,安排对价合理,有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢,有效保护了中小投资者利益。基于上述理由,本机构愿意推荐旭光股份进行本次股权分置改革。
(三)律师意见结论
律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,认为：
旭光股份本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《公司法》、《证券法》、《股权分置改革管理办法》、《股权分置改革操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次旭光股份股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需旭光股份相关股东会议审议通过后方可具体实施。
(此页无正文,为《成都旭光电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)
成都旭光电子股份有限公司董事会
2006 年9月8日 | 
精彩生活 
