本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十八次会议于2006年9月11日在公司三楼会议室召开。公司于 2006年9月1日以书面形式向各位董事送达了会议通知(异地独立董事以传真方式),会议应到董事9人,实到7人,公司独立董事盛杰民先生和寇丽华女士因公务繁忙未能出席,均委托汪瑞敏独立董事代为行使表决权,公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由周忠明董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    公司2003年度股东大会和2004年度股东大会审议通过了关于公司发行可转换公司债券的相关议案。根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会经过认真核查,认为公司继续符合发行可转换公司债券条件的规定。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；

    本公司2003年度股东大会及2004年度股东大会审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》。现根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司可转换公司债券具体发行方案如下：

    1、发行规模

    根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称"可转债"或"澄星转债")的发行规模设定为44000万元。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    2、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为100元,按面值发行。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    3、存续期限

    根据有关规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    4、票面利率

    本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.4%,第二年1.7%,第三年2.0%,第四年2.3%,第五年2.7%。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    5、计息规则

    根据有关规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

    年利息计算公式为：I＝b×i

    I：年支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：为年利率

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    6、还本付息的期限和方式

    根据有关规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为

    发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日,只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    7、转股期

    本次可转换公司债券的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    8、转股价格的确定

    本次可转债的转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮0.1%。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    9、转股价格的修正

    在本次可转换公司债券发行之后,当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    派息：P1＝P0－D；

    送股或转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

    增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)／(1＋k)；

    上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋Ak)／(1＋n＋k)。

    其中：P0为当期转股价,D为每股派息,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,P1为调整后转股价。

    因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    10、转股价格向下修正条款

    (1)修正条件与修正幅度

    在本可转债存续期间,当本公司股票在任意20个连续交易日至少10个交易日的收盘价不高于当期转股价格90％的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    11、赎回条款

    (1)到期赎回：公司于本可转换债券期满后5个工作日按本可转换债券的票面面值的105％加当期利息,赎回未转股的全部可转换债券。

    (2)提前赎回：在公司可转债转股期内,若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权以105元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    12、回售条款

    (1)有条件回售条款

    在公司可转债转股期内,若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元(含当期利息)作为回售价格回售予公司。

    (2)附加回售条款

    当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时,该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张澄星转债105元(含当期利息)为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后,可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售,本次特别回售申报期内不实施回售的,不应再行使特别回售权。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    13、转股后的股利分配

    在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券发行时,公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的"澄星股份"股份数乘以1元,即每1股配售1元的数量认购本次发行的"澄星转债",再按1000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。原股东优先认购不足部分向社会公众投资者发售,余额由承销团包销。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    15、本次发行可转换公司债券募集资金用途

    本次发行可转债募集资金扣除发行费用后用于向控股子公司云南宣威磷电有限责任公司(以下简称"宣威磷电")进行增资,增资资金用于宣威磷电磷化工一体化项目,项目具体包括：年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置、煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置、原料加工装置、供水和配套公用工程。项目计划投资总额82184万元,募集资金不足部分由宣威磷电自筹解决。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    16、担保事项

    本次发行的可转换公司债券由中国农业银行江苏省分行全额提供连带责任保证,担保的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过《关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案》；

    当出现下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议：

    (1)拟变更募集说明书的约定；

    (2)公司不能按期支付本次发行可转债本息；

    (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (4)担保人或者担保物发生重大变化；

    (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

    2005年3月3日召开的公司2004年度股东大会审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期限的议案》,延长公司发行可转换公司债券有效期限至2006年3月2日。提请股东大会对公司本次发行可转债方案自2006年3月3日至2006年第二次临时股东大会召开日期间的有效性进行追认。

    公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案》

    扣除发行费用后本次发行可转债募集资金用于向宣威磷电进行增资,增资资金用于宣威磷电磷化工一体化项目。项目具体包括：年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置、煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置、原料加工装置、供水和配套公用工程。本项目已在云南省发展和改革委员会备案(备案号：云发改工业备案[2005]0007号)。

    项目计划投资总额82184万元,全部建成投产后预计平均每年可实现净利润8705万元。

    董事会认为本次发行可转债募集资金投资项目完成后,宣威磷电将实现磷化工一体化,公司也将形成完整的磷化工产业链,体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力、增强发展后劲、保持可持续健康发展极其重要,在经济上、技术上是完全可行的。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换债券发行事宜的议案》；

    根据可转债发行工作的需要,提议股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜,授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次可转债发行结束：

    1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

    2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会在本次发行可转债完成后, 根据可转债转股情况适时修改《公司章程》相关条款,并办理有关工商变更登记事宜；

    5、授权董事会根据经营需要,可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    详细内容请见附件。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《关于提请召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2006年9月27日上午9：00在本公司五楼会议室召开2006年第二次临时股东大会,详细方案请见《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    以上一至七项议案均需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    2006年9月12日