特变电工股份有限公司于2006年9月6日以传真方式发出会议通知,于2006年9月11日以通讯表决方式召开公司2006年第九次临时董事会会议,应参会董事11人,实际收到有效表决票11份；会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。

    会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了公司转让所持的新疆特变电工房地产开发有限责任公司91.8%股权的议案。(详细情况见特变电工股份有限公司关联交易公告,编号：临2006-035号)

    该项议案4名关联董事回避表决,同意票6票,反对票1票,弃权票0票。

    公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可,并发表独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易根据新疆特变电工房地产开发有限责任公司(以下简称：新特房公司)经天津五洲联合会计师事务所审计的2006年7月31日净资产值确定交易价格,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    公司董事王学斌投反对票,认为：新特房公司目前发展势头和效益还不错,建议2006年一个完整的会计年度后再做转让的考虑。

    2、审议通过了公司受让新疆国际信托投资有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司12.5%股权的议案。(详细情况见特变电工股份有限公司收购股权公告,编号：临2006-036号)

    该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    3、审议通过了公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案。(详细情况见特变电工股份有限公司关联交易公告,编号：临2006-037号)

    该项议案5名关联董事回避表决,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可,并发表独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    特变电工股份有限公司

    2006年9月11日