本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、传闻简述

    2006年9月7日《中国证券报》刊登了题为《不良资产有望剥离，振兴集团欲轻装入主*ST生化》的报道。报道中提及了我公司大股东股权转让和资产重组的有关安排。

    二、澄清声明

    就《中国证券报》提及的有关事项，我公司以书面文件形式征询了大股东三九医药股份有限公司的意见，以电话方式征询了潜在控股股东振兴集团有限公司的意见，现就有关事项声明如下：

    1、报道中提及：“消除亏损源头”，“宜工机械和上海唯科被认为是*ST 生化亏损的源头”。减少亏损，乃至使公司扭亏为盈是我公司管理层近期重要的经营目标。为提高公司资产质量，理顺公司管理架构，加强对公司资产的管理和控制，我公司董事会已决定将公司总部与宜春工程机械业务相关的所有资产和负债分立出来，成为公司的控股子公司，并于2006年6月30日在《证券时报》进行了披露。目前分立工作尚未完成。分立完成后，仍应合并报表，因此分立并不能消除亏损。

    2、报道中提及：“消息灵通人士透露，上海唯科可能会转让给三九集团或是其下属公司，宜工机械可能会转给当地政府，届时受让方将承担这两个公司的所有资产和负债。” “振兴集团与三九方面已就剥离资产的事项达成共识，双方已签订了相关协议，并上报了国资委。”“从三九医药所表示出的态度中，知情人士猜测，看来双方对不良资产的剥离的确已经达成共识”。

    2006年9月8日，振兴集团有限公司、三九方面的有关领导在三九集团办公大楼会议室召开了会议，会议主题是加快推进三九宜工生化股份有限公司股份转让和加快解决股份转让过程中遇到的问题。会议明确了下一步的工作步骤：(1)振兴集团加快向证监会上报股权转让申报材料；(2)三九集团与振兴集团共同解决我公司与宜春工程机械相关资产的处置问题。(3)三九集团与振兴集团共同尽快想办法处置上海唯科生物制药有限公司。截止目前，上述两项资产尚未有有购买意向的购买方，未签订意向性协议或相关协议，也未上报国资委。

    3、报道中提及“在股权转让真正完成后，振兴应该会对公司发展有一个整体规划，那时的*ST生化，或许将面目一新。”

    截止目前振兴集团没有对我公司发展的整体规划。

    4、报道中提及“三九医药在最新披露的半年报中称，由于振兴集团置入*ST生化的振兴电业已成为*ST生化的重大经营性资产，因此，三九医药认为，*ST生化受让方已对*ST生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍。”

    截止目前，我公司大股东股权转让进展情况如下：(1)受让方振兴集团有限公司已将山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权置换给我公司(详见我公司2005年6月29日在《证券时报》上的公告)，该资产已成为我公司的重要经营性资产；(2)我公司董事会中已有三名由受让方推荐的董事。(3)股权转让事项已获得国务院国资委的批准(详见我公司2006年5月9日在《证券时报》上的公告)；(4)股权转让未获得中国证监会的无异议函，尚未正式向中国证监会提交补充申报材料。

    5、有关上述股权转让进展情况，我公司没有应披露而未披露的信息。我公司将密切关注上述股权变更事项的进展情况，并遵照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

    6、本公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值。2006年上半年亏损40,013,360.52元，预计第三季度末将亏损约6000万元。公司有退市风险，请投资者注意投资风险。

    7、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，公司所有信息均以在《证券时报》上刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

    三、备查文件

    1、2006年9月7日《中国证券报》对本公司有关报道的原件。