本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股东的充分沟通,根据公司非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年9月14日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”或“公司”)股权分置改革方案自2006年9月4日公告以来,公司通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,经公司非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、关于对价安排的调整：

    原方案为：(1)以公司现有总股本269,706,320股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：2.523的比例转增股本,转增股本后公司总股本为337,753,224股。转增股本前公司非流通股134,366,382股,获得转增股份33,900,638股,转增股本后168,267,020股。转增股本前公司流通股135,339,938股,获得转增股份34,146,266股,转增股本后169,486,204股。

    (2)杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等11家非流通股股东原合计持有公司17,544,501股股份,拟将所获得的转增股份4,426,476股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股获得0.327股；按转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股获得0.26股。

    (3)西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股股东原合计持有94,299,375股股份,共获得转增股份23,791,732股。该5家股东分别向流通股股东执行现金对价,现金对价为所获得转增股份的市场价值(每股4.38元),对价合计104,207,787.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股获得现金7.70元；按转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股获得现金6.15元。

    (4)表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计26家,原持股合计22,522,506股,获得转增股份5,682,428股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前,上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合,由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合,则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价,现金对价总计24,889,035.80元,流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股获得现金1.84元；按转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股获得现金1.47元。

    以上(3)、(4)两部分现金对价合计129,096,823.32元；流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股可获得现金9.54元；按转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股可获得现金7.62元。

    (5)现金对价水平的折算方式

    依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则,即：

    改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×转增股本后股份总数

    改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后,按百大集团股改说明书公告前一年(250个交易日)股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；

    改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格,即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准。

    则：股权分置方案实施后的理论市场价格

    ＝(6.51*135,339,938+4.46*134,366,382)/337,753,224

    ＝(881,062,996.38＋599,274,063.72)/ 337,753,224＝4.38元

    即：按转增后股本测算,股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.38元/股；流通股东每10股获得的现金对价7.62元,相当于直接送股方式下每10股获得1.74股。

    综合以上对价方式,公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份4,426,476股,按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计129,096,823.32元现金对价,按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算,每10股获得的现金对价7.62元,相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此,综合对价水平相当于直接送股方式下,按转增股本后流 通股本计算每10股流通股获得2股。

    (6)本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。

    现调整为：(1)以公司现有总股本269,706,320股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.188的比例转增股本,转增股本后公司总股本为355,688,694股。转增股本前公司非流通股134,366,382股,获得转增股份42,836,002股,转增股本后177,202,384股。转增股本前公司流通股135,339,938股,获得转增股份43,146,372股,转增股本后178,486,310股。

    (2)杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等11家非流通股股东原合计持有公司17,544,501股股份,拟将所获得的转增股份5,593,187股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股获得0.413股；按转增股本后178,486,310股为基数计算,每10股获得0.313股。

    (3)西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股股东原合计持有94,299,375股股份,共获得转增股份30,062,640股。该5家股东按其各自获得转增股份数量分别向流通股股东执行现金对价,现金对价为所获得转增股份的市场价值(每股4.16元),对价合计125,060,585.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股获得现金9.24元；按转增股本后178,486,310股为基数计算,每10股获得现金7.00元。

    (4)表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计26家,原持股合计22,522,506股,获得转增股份7,180,175股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前,上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合,由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合,则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价,现金对价总计29,869,527.64元,流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股获得现金2.21元；按转增股本后178,486,310股为基数计算,每10股获得现金1.67元。

    以上(3)、(4)两部分现金对价合计154,930,113.16元；流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股可获得现金11.44元；按转增股本后178,486,310股为基数计算,每10股可获得现金8.68元。

    (5)现金对价水平的折算方式

    依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则,即：

    改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×转增股本后股份总数

    改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后,按百大集团股改说明书公告前一年(250个交易日)股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；

    改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格,即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准。

    则：股权分置方案实施后的理论市场价格

    ＝(6.51*135,339,938+4.46*134,366,382)/355,688,694

    ＝(881,062,996.38＋599,274,063.72)/355,688,694＝4.16元

    即：按转增后股本测算,股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.16元/股；流通股东每10股获得的现金对价8.68元,相当于直接送股方式下每10股获得2.087股。

    综合以上对价方式,公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份5,593,187股,按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股获得0.413股,按流通股转增股本后178,486,310股为基数计算,每10股获得0.313股；公司流通股股东获得非流通股股东支付的合计154,930,113.16元现金对价,按转增股本前135,339,938股为基数计算,每10股可获得现金11.44元,按流通股转增股本后178,486,310股为基数计算,每10股获得的现金对价8.68元,相当于直接送股方式下每10股获付2.087股。因此,综合对价水平相当于直接送股方式下,按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.4股。

    (6)本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.417股。

    2、关于原对价安排中承诺部分的调整：

    西子联合控股有限公司增加承诺内容如下：西子联合承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对百大集团股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,参与股权分置改革的16家公司非流通股股东根据与流通股股东的协商情况,一致同意调高向流通股股东支付对价的比例,体现了动议非流通股股东对流通股股东意见的听取和股东权益的尊重及对公司未来发展的信心,我们认为提高支付对价有利于维护中小股东的利益。

    3、同意对本次股权分置改革方案中有关对价相关部分的调整暨对《股权分置改革说明书》全文及其摘要中相关部分的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

    1、百大集团股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、百大集团股权分置改革方案的调整,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、百大集团股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对百大集团股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革律师机构国浩律师集团(杭州)事务所认为：

    百大集团股权分置改革方案之调整内容合法、有效,已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》等法律、法规规定的要求。百大集团本次股权分置改革方案尚需经百大集团2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    附件：

    1、百大集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、百大集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、德邦证券有限责任公司关于百大集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(杭州)事务所关于百大集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、百大集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。

    百大集团股份有限公司董事会

    2006年9月13日