本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北广济药业股份有限公司第五届董事会于2006年9月12日在公司会议室召开临时会议，会议通知于9月5日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长何谧先生主持。

    本次会议应到董事15人，实到9人，另有6名董事授权委托其他董事代为出席会议：由于工作原因，胡电铃先生和舒广先生授权委托何谧先生、吴军先生授权委托邢峻恺先生、独立董事廖清江先生和张平先生授权委托独立董事刘敢庭先生，独立董事桂亚兵先生授权委托独立董事李光忠先生，代为出席本次会议并代为行使表决权；4名监事列席了本次会议。

    一、经认真审议，本次会议以15票赞成、0票反对、0票弃权逐项表决通过了《关于提议聘任三名高级管理人员的议案》：经总经理王欣先生提名，董事会聘任郭韶智先生为公司常务副总经理(同时免去其副总经理职务)，聘任阮忠义先生和汪宏勇先生为公司副总经理，聘期与第五届董事会任期相同。上述新聘高级管理人员简历附后。

    公司独立董事就上述事项发表了独立意见：“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此次聘任高级管理人员事项，符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求，未损害股东或公司的利益，我们同意上述聘任事项。”(廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵)

    二、经认真审议，本次会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司高级管理人员年薪系数的议案》：同意对《湖北广济药业股份有限公司高级管理人员薪酬方案》(以下简称〈方案〉)中高级管理人员的年薪系数进行以下修订：

    (一)《方案》第1条原为“1、以公司董事长年薪(须经股东大会审议通过)为系数1，总经理年薪系数为0.8，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年薪系数为0.7。”修改为“1、以公司董事长年薪为系数1，总经理年薪系数为0.85，常务副总经理的年薪系数为0.75，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年薪系数为0.7。”

    (二)《方案》第2条原为“2、高级管理人员兼任董事长、副董事长、董事时，其年薪系数增长0.1(同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.15)。”修改为“2、高级管理人员兼任董事或者同时担任2个高管职务时，其年薪系数增长0.05(同时兼任多个职务时，年薪系数增长不超过0.1)。”

    对《方案》的上述修改，自董事会会议审议通过之日起实施。

    公司独立董事对上述事项发表了专项意见：“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此次调整个别高级管理人员年薪系数的相关内容，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定的有关要求，有利于公司的发展，符合股东、公司的整体利益，我们同意修改高级管理人员的年薪系数。”(廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵)

    特此公告

    附：新聘高级管理人员简历

    郭韶智先生，现年37岁，大学，副高级工程师。1992年参加工作，先后担任本公司研究所所长、广宁制药厂副厂长、本公司副总程师、监事、副总经理等职，曾荣获第五届“湖北省青年科技奖”，所参加的“替硝唑原料药生产工艺”项目荣获1993年国家火炬计划项目三等奖，所参加的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目荣获1997年湖北省科技进步一等奖、1998年国家科技进步二等奖。现任本公司常务副总经理、副总工程师。其持有本公司股份10281股，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    阮忠义先生，现年42岁，中共党员，大学，经济师。1988年参加工作，历任湖北省广济制药厂办公室副主任、主任，本公司办公室主任、董事、党委委员，本公司济得制药厂厂长等职；现任本公司副总经理、党委委员，湖北广济药业济康医药有限公司董事长、总经理。其持有本公司股份9356股，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    汪宏勇先生，现年32岁，中共党员，大学。1994起先后在湖北广济药业股份有限公司办公室、广宁制药厂、证券部工作，历任本公司办公室主任、证券部经理等职。1999年起至今任本公司董事会秘书，现同时担任本公司副总经理。其未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。