保荐机构
签署日：二00六年九月十一日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中,对该部分股份需要执行的对价安排尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是为了解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司非流通股东
南京钢铁联合有限公司、中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等5家股东以书面形式委托公司董事会召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此,本次南钢股份股权分置改革存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司总股本、公司股东的持股比例和持股数量不发生变化,公司总资产、净资产、每股净资产发生变化。
5、截至本改革说明书签署日,南京钢铁联合有限公司等5家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计540,000,000股,占公司非流通股份总数的100%。根据中国登记结算公司上海分公司的查询结果、非流通股股东的承诺,南京钢铁联合有限公司等5家非流通股股东所持有的南钢股份非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情况。
6、南京钢铁联合有限公司承诺,其在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股,不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。
7、2006年8月22日,江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具《关于南京钢铁股份有限公司未分配利润情况的说明》,截止2005年12月31日剔除2005年度已宣派现金股利187,200,000.00元后的公司累计未分配利润802,553,214.05元,可满足本次股权分置改革向全体股东现金分红的需要。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行一定的对价安排。即：南京钢铁股份有限公司于股权分置改革方案实施时,向股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.60元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东,每10股流通股份获送3.55元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.15元(含税)。
每10股流通股份获送3.55元,相当于流通股东的每10股获送1.02股的对价安排。
截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东已经一致同意把其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东,以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计540,000,000股,占公司非流通股份总数的100%。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
(二)附加承诺
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置改革工作的进行,除法定承诺外,本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承诺：
1、在股改方案实施之日起2个月内,本公司将通过上海证券交易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于3.48元时,拟增持数量累计不低于10000万股；流通股股价高于3.48元时,增持数量将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。
2、自2006年起,连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、如通过股权分置改革方案时,中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等4家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门有关股权分置改革的批文,南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。
垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向4家国有法人股东追偿。4家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时,应先征得南京钢铁联合有限公司的书面同意,并由南钢股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、南京钢铁联合有限公司在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股,不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。
三、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日
2、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日
3、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日－10月16日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年9月11日起停牌,最晚于2006年9月22日复牌。此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年9月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年9月21日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经上海证券交易所同意后,可延期召开会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：(025)57056780、57072158
传 真：(025)57052184
电子信箱：nggf@600282.net
公司网站：www.600282.net
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行一定的对价安排。即：南京钢铁股份有限公司于股权分置改革方案实施时,向股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.60元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东,每10股流通股份获送3.55元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.15元(含税)。
每10股流通股份获送3.55元,相当于流通股东每10股获得1.02股的对价安排。
2、对价安排的执行方式
相关股权分置改革方案在获得本次会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,股权分置改革方案的现金对价,由中国登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东持股数,按比例自动计入账户。具体实施办法按照中国登记结算公司上海分公司的相关业务规则实施。
3、执行对价安排情况表
根据本次股权分置改革方案,非流通股股东执行的对价安排见下表：
表1-12
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东 持股数量(股) 占比(％) 本次执行金额(元) 持股数量(股) 占比(％)
1 南京钢铁联合有限公司 536,400,000 57.31 139,464,000 536,400,000 57.31
2 中国第二十冶金建设公司 900,000 0.096 234,000 900,000 0.096
3 中冶集团北京钢铁设计研究总院 900,000 0.096 234,000 900,000 0.096
4 中国冶金进出口公司江苏公司 900,000 0.096 234,000 900,000 0.096
5 江苏冶金物资供销有限公司 900,000 0.096 234,000 900,000 0.096
合计 540,000,000 57.69 140,400,000 540,000,000 57.69
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股股东承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
表1-13
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间
1 南京钢铁联合有限公司 46,800,000 5% G+12---G+24个月
46,800,000 5% G+24---G+36个月
442,800,000 47.31% G+36个月
共计： 536,400,000 57.31%
2 中国第二十冶金建设公司 900,000 0.096% G+12个月
3 中冶集团北京钢铁设计研究总院 900,000 0.096%
4 中国冶金进出口公司江苏公司 900,000 0.096%
5 江苏冶金物资供销有限公司 900,000 0.096%
注：如南钢联代二十冶建、北钢设计、中冶进出、苏冶物资执行对价安排,则以上股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时,应先征得南钢联的书面同意,并由南钢股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后,公司股份结构不发生变化。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑南钢股份的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于南钢股份的长远发展和市场稳定。
1、对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。
(2)兼顾全体股东即期利益和长远利益,执行对价安排后,参与增发的流通股东,所持股份在股权分置改革后的市值不低于持股成本；近期买入的流通股东无损失,切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。
(3)体现"三公"原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成股权分置改革工作,实现多赢。
(4)简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
2、按流通股股东持股成本计算理论对价
(1)流通股东持股成本
表1-14
年份 分红方案 流通股股本变化 流通股股本
1 2000年 以6.46元的价格发行12,000万股 12,000万股
2 2000年 10送2股派1元(含税)(税后0.4元)
3 送股2,400万股14,400万股
4 2001年 10派2元(含税)(税后1.6元)
5 2002年 10派2元(含税)(税后1.6元)
6 2003年 10派3元(含税)(税后2.4元)
7 2005年 以6.55元的价格增发12,000万股 26,400万股
8 2004年 10转5股派3元(含税)(税后2.4元)
9 转股13,200万股39,600万股
10 2005年 10派2元(含税)(税后1.8元)
合计 10送转7股税后10.2元 39,600万股
2000年南钢股份IPO发行价6.46元/股,参与IPO的原始股东的持股成本为：[(6.46－0.04)/1.2－0.8]/1.5－0.18＝2.85元。
2005年初A股增发价格6.55元/股,考虑到送股及分红因素,实际持股成本为：(6.55-0.24)/1.5－0.18 = 4.03元。
公司9月11日停牌前20个交易日均价3.77元,低于增发股东的持股成本；为充分保护流通股东利益,以持股成本最高的参与增发的流通股东的成本4.03元作为计算依据。
(2)确定南钢股份的内在价值
兼顾公司近期市场股价和流通股东的历史持股成本等因素,股权分置改革后南钢股份的内在价值应不低于2006年中期每股净资产3.74元。近期南钢联大量增持南钢股份流通股,也表示其对南钢股份的内在价值的认同。
因此,南钢股份股权分置改革后的每股内在价值应不低于每股净资产3.74元。
(3)测算理论对价
通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排,使流通股市值在股权分置改革方案实施前后保持平衡。
以内在价值3.74元/股作为股权分置改革后流通股的价值,以4.03元/股作为流通股东的股权分置改革前持股成本,则理论对价为：4.03/3.74 - 1 = 0.0775,即每10股流通股获送0.775股。
按每股价值3.74元计算, 相当于每10股流通股获送3.74 * 0.775 = 2.90元。
3、实际对价
为了充分保护流通股股东利益,南钢股份以2005年经审计的未分配利润于股权分置改革方案实施时,向股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.60元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东,每10股流通股份获送3.55元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.15元(含税)。
南钢股份现金分红后,每股内在价值3.48元,则实际对价水平为：3.55/3.48=1.02
相当于每10股流通股获送1.02股的对价安排。
4、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中,南钢股份的非流通股股东为获得其所持有股份的上市流通权而以其应得分红向流通股股东作为对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每10股实际获得6.15元(含税),相当于每10股流通股获送1.02股。
保荐机构认为：南钢股份非流通股股东为获得流通权,向流通股股东的实际对价安排高于理论对价水平,降低了南钢股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放,保护了流通股股东的利益,南钢股份股权分置改革的对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上,按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则上作出的,是公平合理的。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(一)法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
(二)附加承诺
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置改革工作的进行,除法定承诺外,本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承诺：
1、在股改方案实施之日起2个月内,本公司将通过上海证券交易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于3.48元时,拟增持数量累计不低于10000万股；流通股股价高于3.48元时,增持数量将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。
2、自2006年起,连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、如本次会议通过股权分置改革方案时,二十冶建、北钢设计、中冶进出、苏冶物资等4家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门有关股权分置改革的批文,南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。
垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向4家国有法人股东追偿。4家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时,应先征得南京钢铁联合有限公司的书面同意,并由南钢股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、南京钢铁联合有限公司在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股,不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。
2、履约保证
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算机构在承诺人的承诺锁定期内,对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后,保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺止。
3、违约责任
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户,归全体股东所有；出现不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
非流通股股东南京钢铁联合有限公司声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。向南钢股份及其保荐机构和律师提供的材料,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本声明签署日,所持有的南钢股份的非流通股不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况,不存在影响对价安排的情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理
根据国有股权管理的有关规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在召开本次会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有法人股股东所持股份属于国有股,本次股权分置改革方案涉及国有股权处置,需在本次会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
国有法人股股东将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作,以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。
若国有法人股股东未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,公司控股股东南钢联将代其垫付股权分置改革对价。
(二)本次股权分置改革方案存在无法获得本次会议批准的风险及其处理
公司股权分置改革方案需经参加本次会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东,在本次会议召开前,通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若公司本次股权分置改革方案不能获得本次会议表决通过,公司将根据中国证监会有关规定,继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通,并根据沟通结果调整改革方案,在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在南钢股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为："南京钢铁股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐南京钢铁股份有限公司进行股权分置改革。"
(二)律师意见结论
江苏泰和律师事务所接受南钢股份的委托,对南钢股份本次股权分置改革出具法律意见书,结论如下："本所律师认为,南钢股份及其各非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的规定；南钢股份本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序,但本次股权分置改革方案的生效实施尚需南钢股份临时股东大会暨相关股东会议的审议通过。"
(此页以下无正文)
[本页无正文,专用于《南京钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》签署页]
南京钢铁股份有限公司董事会
2006年9月11日 | 
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