特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
· 交易内容：根据本公司与烟台中欧建筑材料有限公司(简称"中欧建材")于2006年8月25日签署的《资产及债务转让协议》。 公司向中欧建材转让本公司持有的广东永安药业有限公司(简称"广东永安")75%的股权。转让价格为81,785,071.63元。在接受本公司上述资产的同时,中欧建材承担本公司共计84,194,348.94元债务。中欧建材受让的上述股权资产价值低于其承担债务的差额部分为2,409,277.31元。该差额作为本公司对中欧建材的欠款。
·本次交易不属于关联交易。
·对本公司的影响：本次重组完成后,由于公司部分低效资产和银行债务的剥离,公司资产质量和盈利能力将得以提升,核心竞争力和持续发展能力得到提高,能够从根本上保证公司的长期健康发展,最大限度地保护全体股东的利益。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
本公司与中欧建材于2006年8月25日签署的《资产及债务转让协议》。根据该项协议,公司向中欧建材转让本公司持有的广东永安75%的股权。转让价格以该企业整体评估值按照本公司持股比例计算,根据山东博会有限责任会计师事务所博会师评报字[2006]第29号评估报告的评估结果,广东永安净资产账面总值10,311.94万元,调整后账面总值10,311.94万元,评估价值10,904.68万元。本公司持有的广东永安75%的股权对应的净资产值为81,785,071.63元,在本次资产重组中转让作价81,785,071.63元。广东永安的另一股东方香港万策实业有限公司已出具了放弃优先购买权的承诺。
在接受本公司上述资产的同时,中欧建材承担本公司共计84,194,348.94元债务,其中：银行借款形成的债务7,338.30万元；公司对威海申威药业有限公司(简称"威海申威")债务2,951,101.61元；公司对烟台华联房地产开发有限公司(简称"华联房地产")债务7,860,247.33元。
中欧建材受让的上述股权资产价值低于其承担债务的差额部分为2,409,277.31元。根据本公司与中欧建材签定的《资产及债务转让协议》中的相关条款,该差额作为本公司对中欧建材的欠款。
(二)董事会表决情况及独立董事意见
本公司于2006年9月11日以通讯方式召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了本公司与中欧建筑材料有限公司签署的《资产及债务转让协议》。
本公司独立董事李宏先生、袁青鹏先生发表了《烟台华联发展集团股份有限公司关于资产及债务转让的独立董事意见》,认为本公司资产及债务转让的决策程序合法、交易价格公平,达到了降低财务风险,突出主营业务、完善产业链、提高公司资产质量的目的。有利于公司及全体股东的利益,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
公司本次出售资产及债务重组事宜需提交本公司临时股东大会审议。
二、本次资产重组交易对手介绍
公司中文名称：烟台中欧建筑材料有限公司
公司法定代表人：徐海敏
主要办公地点：芝罘区迎祥路2号
注册资本：200万元
国税税务登记证号码：370602723255090
经营范围：半导体、集成电路、电子元器件、无线电整机、卫生洁具的制造销售；水泥制品、金属构件、玻璃钢模具制造、室内装潢(凭资质经营)、园林绿化。
中欧建材成立于2004年4月20日,注册资本为200万元。截止2004年12月31日,中欧建材总资产1,403.50万元,净资产287.75万元,2004年度实现主营业务收入1,896.72万元,净利润364.98万元；截止2005年12月31日,中欧建材总资产为1,754.13万元,净资产为581.13万元,2005年度实现主营业务收入117.79万元,实现净利润19.98万元。
三、交易标的的基本情况
(一)拟转出的资产
根据本公司与中欧建材签署的《资产及债务转让协议》,本公司将向中欧建材转让本公司拥有的广东永安75%的股权,该项股权在本次转让中作价81,785,071.63元。广东永安的具体情况如下：
1、基本概况
注册号码：企合粤河总字第000862号
注册资本：10,000万元港币
实收资本：10,000万元港币
注册地址：广东省紫金县城西工业区
法定代表人：陈伟东
企业类型：合资经营(港资)
广东永安是在万基药业整体收购原广东永安制药厂的基础上,于2002年5月成立的中外合资企业,注册资本4,000万港币,其中万基药业出资占注册资本的75%,香港万策实业有限公司(以下简称"香港万策")出资占注册资本的25%。根据万基药业、香港万策和烟台发展达成的协议,烟台发展和香港万策联合收购万基药业原持有的广东永安的3,000万股权,双方分别收购1,500万股权,同时烟台发展单方面对广东永安增资6,000万港币。2004年12月上述股权收购与增资行为完成,万基药业退出广东永安,广东永安股东变更为烟台发展与香港万策,其中烟台发展出资7,500万港元,香港万策出资2,500万港元,持股比例分别为75%和25%。
香港万策已同意本次股权转让,并承诺放弃优先购买权。
2、经营范围：中药提取、口服液生产、销售(中药饮片传统炮制工艺技术除外)。
3、近三年资产、财务、经营状况
财务状况如下表： 金额单位：人民币万元
年份项目 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年4月30日
总资产 6,268.83 14,582.05 14,480.28 14,376.22
负债 2,296.58 3684.61 4,013.98 4,064.27
净资产 3972.25 10,897.44 10,666.30 10,311.95
经营状况如下表： 金额单位：人民币万元
年份项目 2003年 2004年 2005年 2006年1-4月
主营业务收入 802.83 4,615.32 2,109.43 600.38
利润总额 -328.53 686.44 -649.11 -354.35
净利润 -328.53 686.15 -649.11 -354.35
4、评估报告
山东博会有限责任会计师事务所出具了博会师评报字[2006]第29号评估报告。简单情况如下：
(1)评估目的
烟台华联发展集团股份有限公司拟转让其对广东永安股权,需对广东永安列入评估范围的全部资产和负债进行评估,以提供作价参考依据。
(2)评估范围和对象
列入本次评估范围的是委托方委估的广东永安全部资产及负债(不包括土地使用权)。本次评估以武汉众环会计师事务所有限责任公司审计后的账面价值作为评估的基础。截止评估基准日的账面资产总值143,762,191.58元,调整后账面资产总值143,774,191.58元；负债总值40,642,726.62元,调整后40,654,726.62元；所有者权益为103,119,464.96元,调整后103,119,464.96元(以上数额均包括土地使用权价值26,398,510.26元)。其评估的资产对象包括流动资产、固定资产、无形资产及相关负债等。
(3)评估方法：
本次评估对整体资产的评估采用成本加和法,对委估资产类型选择的评估方法如下：
流动资产：对货币性质的流动资产以清查调整后帐面值作为评估值；对债权性流动资产以清查调整后帐面值作为评估值；对可正常使用的实物形态流动资产根据不同的资产类别特点,采用现行市价法或重置成本法确定其评估值；
固定资产：对其可持续使用的机器设备采用重置成本法确定其评估值；
无形资产：对其他无形资产以核实后的帐面价值作为评估值；
负债：在核实其真实性、合规性的基础上,根据产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(4)评估基准日
本项目资产评估基准日是二○○六年四月三十日。
(5)评估结果
根据山东博会有限责任会计师事务所博会师评报字[2006]第29号评估报告,经评估广东永安列入评估范围的资产及负债于评估基准日(2006年4月30日)在持续经营状态下,采用成本加和法,评估结果为：账面资产总值14,376.21万元,调整后账面值14,377.41万元,评估价值14,970.15万元(包括土地使用权2,639.85万元),增值率4.12%；负债总值4,064.27万元,调整后账面值4,065.47万元,评估价值4,065.47万元；净资产账面总值10,311.94万元,调整后账面总值10,311.94万元,评估价值10,904.68万元,增值率5.75%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 5,876.09 5,877.29 6,644.72 767.43 13.06
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 2,553.07 2,553.07 2,378.38 -174.69 -6.84
其中：在建工程 4 - - - -
建筑物 5 1,394.02 1,394.02 1,140.09 -253.93 -18.22
设备 6 1,159.05 1,159.05 1,238.29 79.24 6.84
无形资产 7 5,947.05 5,947.05 5,947.05 - -
其中：土地使用权 8 2,639.85 2,639.85 2,639.85 - -
资产总计 9 14,376.21 14,377.41 14,970.15 592.74 4.12
流动负债 10 4,064.27 4,065.47 4,065.47 - -
长期负债 11 - - - -
负债总计 12 4,064.27 4,065.47 4,065.47 - -
净资产 13 10,311.94 10,311.94 10,904.68 592.74 5.75
其中土地使用权按账面价值列示。
5、审计报告
武汉众环会计师事务所有限责任公司对广东永安于审计基准日2006年4月30日的资产负债表,2006年1-4月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计,出具了众环审字2006[448]号的标准无保留意见的审计报告。
截止2006年4月30日资产负债表、2006年1-4月的利润及利润分配表、现金流量表简要列示如下：
资产负债表
单位:人民币元
资产 2006年4月30日 2005年12月31日
流动资产 58,760,913.65 60,063,840.27
长期投资
固定资产 25,530,760.32 26,270,630.88
无形资产及其他资产合计 59,470,517.61 60,468,333.49
资产总计 143,762,191.58 146,802,804.64
负债与股东权益 2006年4月30日 2005年12月31日
流动负债 40,642,726.62 40,139,824.86
长期负债
负债合计 40,642,726.62 40,139,824.86
股东权益 103,119,464.96 106,662,979.78
负债与股东权益总计 143,762,191.58 146,802,804.64
利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2006年1-4月 2005年度
一、主营业务收入 6,003,809.88 21,094,307.00
二、主营业务利润 673,145.58 2,979,493.98
三、营业利润 -3,531,804.16 -6,426,158.28
四、利润总额 -3,543,514.82 -6,491,101.55
五、净利润 -3,543,514.82 -6,491,101.55
六、可供分配的利润 -8,383,169.17 -4,839,654.35
七、可供股东分配的利润 -8,383,169.17 -4,839,654.35
八、未分配利润 -8,383,169.17 -4,839,654.35
现金流量表
2006年1-4月
单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量净额 18,231.29
二、投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 18,231.29
(二)拟转出的债务情况
根据本公司与中欧建材签署的《资产及债务转让协议》,本公司将对中国农业银行烟台市分行、中国光大银行烟台支行、交通银行股份有限公司烟台分行、烟台市商业银行借款形成的银行债务共计7,338.30万元转让给中欧建材；将对威海申威的负债2,951,101.61元和对华联房地产的负债7,860,247.33元转让给中欧建材。中欧建材同意承接上述债务,具体情况如下：
1、中国农业银行烟台市分行债务
截止2006年6月19日,本公司对中国农业银行烟台市分行(简称"烟台农行")债务借款本金共计人民币3,190万元。
根据《资产与债务转让协议》,本公司将上述借款本金中的2,233万元转让给中欧建材。转让后,本公司对该2,233万元债务不再承担任何责任。中欧建材同意承接本公司在上述银行借款本金中的2,233万元,并承担转入后该部分借款产生的利息。
本公司、中欧建材及相关担保方已于2006年6月19日与烟台农行签署的《债务重组框架协议》,债权人烟台农行同意将上述债务中的2,233万元转移给中欧建材。本公司继续向烟台农行偿还借款共计人民币957万元,并承担该部分借款存续期间产生的利息。
2、中国光大银行烟台支行债务
截至2006年6月30日,本公司对中国光大银行烟台支行(简称"烟台光大行")负有的债务为借款本金人民币2,700万元及该项借款存续期间产生的利息。
根据《资产与债务转让协议》,本公司将上述债务中的690万元转让给中欧建材。转让后,本公司对该690万元债务不再承担任何责任。中欧建材同意承接本公司在上述690万元债务,并承担转入后该部分借款产生的利息。
本公司、中欧建材及相关担保方已就上述债务转让事宜与债权人中国光大银行烟台支行签订了《债务重组协议》,债权人中国光大银行烟台支行同意上述债务转移。
3、交通银行股份有限公司烟台分行债务
截至2006年6月14日,本公司对交通银行股份有限公司烟台分行(简称"烟台交行")负有债务共计借款本金260万元及该项借款存续期间产生的利息。
根据《资产与债务转让协议》,本公司将上述债务中的182万元转让给中欧建材。转让后,本公司对该182万元债务不再承担任何责任。中欧建材同意承接本公司在上述182万元债务,并承担转入后该部分借款产生的利息。
本公司、中欧建材及相关担保方已于2006年6月14日就上述债务转让事宜与债权人烟台交行签订了《债务重组协议》,债权人烟台交行同意上述债务转移。
4、烟台市商业银行债务
本公司对烟台市商业银行(简称"烟台商行")债务为借款本金(含担保)共计人民币7,983.30万元及存续期间产生的利息。
根据《资产与债务转让协议》,本公司将上述债务中的4,233.3万元转让给中欧建材。转让后,本公司对该4,233.3万元债务不再承担任何责任。中欧建材同意承接本公司上述4,233.3万元债务,并承担转入后该部分借款产生的利息。
本公司、中欧建材及相关担保方已于2006年6月12日就上述债务转让事宜与债权人烟台商行签订了《债务重组协议》,债权人烟台商行同意上述债务转移。
5、对威海申威药业有限公司的负债
截至2006年7月31日,本公司对威海申威负有债务共计2,951,101.61元,该债务属于本公司对威海申威的其他应付款。根据《资产与债务转让协议》,中欧建材同意受让上述债务。本公司对该项债务不再承担任何责任。债权人威海申威同意上述债务转移。
6、对烟台华联房地产开发有限公司的负债
截至2006年7月31日,本公司对华联房地产负有债务7,860,247.33元,该项债务属于本公司对华联房地产的其他应付款。根据《资产与债务转让协议》,中欧建材同意受让上述债务。本公司对该项债务不再承担任何责任。债权人华联房地产同意上述债务转移。
四、交易合同主要内容及定价情况
(一)出售资产交易标的及定价情况
本公司向中欧建筑转让公司持有的广东永安75%的股权,转让价格以该企业整体评估值按照本公司持股比例计算。根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字[2006]第29号评估报告显示的评估结果,广东永安帐面资产总值14,376.21万元,调整后帐面价值14,377.41万元,评估价值14,970.15万元；净资产账面总值10,311.94万元,调整后账面总值10,311.94万元,评估价值10,904.68万元。本公司持有的广东永安75%的股权对应的净资产值为81,785,071.63元,在本次资产重组中转让作价81,785,071.63元。
(二) 债务转让情况
在接受本公司上述资产的同时,中欧建材承担本公司共计84,194,348.94元债务。
1、银行借款形成的债务7,338.30万元,分别为：中国农业银行烟台市分行债务2,233万元、中国光大银行烟台支行690万元、交通银行股份有限公司烟台分行182万元、烟台市商业银行4,233.3万元。
2、本公司对威海申威债务2,951,101.61元；本公司对华联房地产债务7,860,247.33元。
(三)出售资产及债务转让的差额处理
中欧建材受让本公司所出售股权资产价值低于其承担债务的差额部分为2,409,277.31元。该差额作为本公司对中欧建材的欠款。
五、本次交易对公司的影响分析
1、突出主营业务,完善产业链
股权分置改革完成后,公司主营业务变更为房地产开发与经营。公司原有业务不符合公司长期发展战略,需逐步剥离。本次资产重组,拟转出的广东永安股权为盈利能力较弱的低效医药类资产,该项资产剥离后,公司主营业务更加突出,产业链更加清晰。
2、改善财务状况,降低流动性风险
通过本次债务重组,剥离了公司部分银行债务,大大减轻了公司的债务负担,降低了流动性风险,公司资产结构和资产质量将得到明显改善。
截止2005年末,本公司资产总额为409,263,013.00元,负债总额为485,858,612.82元,资产负债率为118.7%,其中,流动负债485,758,612.82元,占负债总额的99.98%。公司面临较大的流动性风险。本次资产重组完成后,公司流动负债减少81,785,071.63元,财务状况得到了一定改善。债务融资能力提高。
3、提高盈利能力,维护股东利益
广东永安近三年经营状况显示,除2004年实现盈利外,均为亏损。2006年1-4月亏损达354.35万元。若不进行剥离,可能直接导致公司退市或暂停上市。另外,银行债务产生的财务费用成为公司沉重负担。
广东永安股权和部分银行债务的剥离,将直接提升公司盈利能力,减轻公司财务压力,有利于公司本年度实现盈利,消除退市和暂停上市风险,更好的维护了全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、 烟台发展与中欧建材签署的《资产及债务转让协议》
2、 香港万策放弃优先购买权的承诺
3、烟台发展、中欧建材与农行烟台分行签署的《债务重组框架协议》
4、烟台发展、中欧建材与中国光大银行烟台支行签署的《债务重组协议》
5、烟台发展、中欧建材与交行烟台分行签署的《债务重组协议》
6、烟台发展、中欧建材与烟台商业银行签署的《债务重组协议》
7、烟台发展、中欧建材与威海申威药业有限公司签署的《债务重组协议》
8、烟台发展、中欧建材与烟台华联房地产开发有限公司签署的《债务重组协议》
9、烟台发展2006年1至4月份《审计报告》
10、广东永安2006年1至4月份《审计报告》
11、广东永安《资产评估报告书》
烟台华联发展集团股份有限公司
董事会
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