□本报记者 王屹

    就在*ST重实(行情,论坛)(000736)和公司大股东重庆渝富与公司的债权人达成了6.39亿元的债务重组意向、公司将看到生机之际,一纸关于4年前股权转让协议无效的诉状,又让*ST重实(行情,论坛)陷入了无奈的境地。

    德隆占款成起因

    据*ST重实(行情,论坛)日前发布的公告,2006年9月,山东省淄博市临淄区人民法院开庭审理了临淄区公有资产经营公司、苗荣利等6名原告,诉求*ST重实(行情,论坛)与于汉信等7人在2002年12月所签订的股份转让协议无效,并进而确认*ST重实(行情,论坛)不享有上述协议所约定的齐鲁乙烯公司的股权。原告起诉的依据是：*ST重实(行情,论坛)在协议履行后,占用了齐鲁乙烯的资金,侵害了公司及其他股东的利益,因此要求确认被告间的股份转让协议无效。

    消息一出,市场哗然。昨日记者专程采访了*ST重实(行情,论坛)的有关人士。该人士道出了整个事件的原委。

    2002年12月,重庆实业(即*ST重实(行情,论坛))与于汉信等7人签署股份转让协议,受让其持有的齐鲁乙烯公司共计60.34%的股份,在支付了股权款并经山东省体改委批准和山东省工商局核准后,股权过户完成。2003年9月,德隆通过重庆实业直接占用了齐鲁乙烯2000万元资金(有齐鲁乙烯董事会批准和相关资金协议)；2004年4月,德隆又以类似方式占用了齐鲁乙烯下属的中胜环保公司2000万元。2004年4月德隆危机爆发后,齐鲁乙烯管理层便开始拒绝重庆实业再行使股东权利。2004年11月,华融资产管理公司派人员进驻齐鲁乙烯,被该公司阻挠,无法进场。2005年起,齐鲁乙烯管理层不仅不让重庆实业行使股东权利,也不让其对齐鲁乙烯进行审计,以致重庆实业2005年度以及2006年上半年财务报表无法完成合并。

    股东地位应明确

    受德隆之累而饱尝官司之苦的*ST重实(行情,论坛),对这起看似错综复杂的诉讼倒是表现出了理直气壮。该案件到底是股东之间的股权转让纠纷,还是由于资金占用所导致的债务问题？原告的起诉资格是否合法？

    带着这些疑问,记者联系到了代理该案的重庆红岩律师事务所律师刘开文。

    刘开文认为,重庆实业于2002年12月与于汉信等7人之间签订《股份转让协议》进行股份转让,是双方真实意愿的表示,内容合法,并且双方已经对该股份转让协议实际履行。刘律师还指出,当时的股份转让协议,得到了山东省体改委的批准和山东省工商行政管理局的核准。如果原告方对股份转让的合法性有异议,按我国法律,首先应依法申请撤消山东省体改委和山东省工商局作为行政机关作出的具体行政行为。同时,人民法院也依法对重庆实业持有的齐鲁乙烯股权进行了冻结及判决了对其拍卖或折价,这在司法方面也确认了重庆实业持有该股份的合法性,6名原告要求确认股份转让无效,也应当一并申请撤消人民法院已经作出的生效裁定和判决。另外,重庆合纵律师事务所律师徐来庆也提到,6名原告与所列被告之间所转让的股份没有直接利害关系,不具备作为本案原告的起诉主体资格,依法应予以驳回。6名原告既不是股份转让的出让方,也不是受让方,退一步讲,假设股份转让无效,根据我国法律,该转让的股份也只能在*ST重实(行情,论坛)和原出让方之间按规定处理,与6名原告没有任何关系。原告所说的侵占齐鲁乙烯的行为,应当属于在经营管理过程中发生的齐鲁乙烯公司与股东重庆实业之间的债权债务问题,大股东是否对小股东构成侵权的问题。所以,不能因此而否认*ST重实(行情,论坛)在齐鲁乙烯的股东地位及所持有的股份。

    纠纷背后有隐情

    *ST重实(行情,论坛)有关人士表示,公司从来没有否认过对齐鲁乙烯资金占用所导致的债务问题,公司也一直在与相关债权银行积极协商解决,并且已经初步找到了解决问题的渠道,但因受到齐鲁乙烯管理层的强烈抵制而搁浅。

    就在案件闹得沸沸扬扬之时,从有关渠道又传来消息：齐鲁乙烯账上的近1000万元左右的资金,在*ST重实(行情,论坛)无法行使股东权利后已不知去向。而据知情人士透露,齐鲁乙烯管理层的一些人不让*ST重实(行情,论坛)进场审计,并挑起其他股东起诉*ST重实(行情,论坛),要求判决当时的股份转让协议无效,主要是为了达到彻底控制齐鲁乙烯的目的。

    有分析人士认为,股权和债权,在法律上早有明文界定,本来不应该引起分歧。排除其中的隐情不论,如果设想一下,股东因占用公司资金而被判决股权无效,那么这部分股权将归谁？由谁来承担该股东清欠的责任？