本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南华升股份有限公司(以下简称“华升股份”)第三届董事会第十四次会议(临时)通知于二○○六年九月八日以专人送达和传真形式发出,会议于二〇〇六年九月十三日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,监事会召集人列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决,通过了以下议案：

    一、关于实施大股东以资抵债的议案

    截止2005年12月31日,华升股份控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司(以下简称“华升集团”)非经营性占用华升股份资金247,788,759.46元,加上资金占用费11,503,593.17元,合计259,292,352.63元,华升集团无力以现金方式偿还占用资金。华升集团曾在华升股份《股权分置改革说明书(修订稿)》中承诺,将于2006 年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂(以下简称“洞麻厂”)改制后的经营性资产偿还全部欠款。为了进一步加快清欠工作进程,华升集团将采用以股抵债和以资抵债相结合的方式,先以其合法拥有的华升股份部分股份抵偿110,000,000元占用资金,再以洞麻厂改制后成立的湖南华升洞庭麻业有限公司99%的股权抵偿剩余欠款。湖南华升洞庭麻业有限公司是以洞麻厂改制后剥离的经营性资产作为出资成立的公司。

    华升股份第三届董事会第十一次会议(临时)已审议通过了《湖南华升股份有限公司关于实施大股东以股抵债的议案》,同意将相关议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    华升集团拟以其合法拥有的99%湖南华升洞庭麻业有限公司股权抵偿华升集团实施以股抵债方案后剩余的欠款。

    上述审议事项为关联交易,根据《公司章程》的规定,公司3名关联董事回避了表决,非关联董事进行表决,4票赞成,0票反对,0票弃权,通过了上述事项。具体方案另行公告。

    关于实施大股东以资抵债议案尚需经公司二〇〇六年第二次临时股东大会审议通过。

    本公司独立董事李质仙、江水波同意该以资抵债方案,并发表了独立董事意见：认为该以资抵债方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正。

    二、关于修改公司章程有关内容的议案

    鉴于公司拟实施大股东以资抵债,以解决大股东华升集团占用本公司资金问题,为进一步完善公司法人治理结构,防止大股东及其关联方违规侵占公司资金情况的再次发生,拟对《公司章程》作如下修改：

    在《公司章程》第一百零三条后增加如下内容,作为第一百零四条,即：

    “董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会按情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事建议股东大会予以罢免,对负有严重责任并触犯刑律的董事移送司法机关追究刑事责任。

    本条前款规定同时适用于监事和高级管理人员。”

    在《公司章程》第一百一十条第四款后增加第五款,即：

    “董事会发现控股股东侵占资产时应立即对其所持股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”

    《公司章程》修改后,条文顺序作相应调整。

    本议案表决结果为7票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需经公司二○○六年第二次临时股东大会审议通过。

    三、关于召开公司二〇〇六年第二次临时股东大会的议案

    公司定于二○○六年九月二十九日召开二○○六年第二次临时股东大会,审议公司《关于实施大股东以资抵债的议案》。

    本议案表决结果为7票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    湖南华升股份有限公司董事会

    二〇〇六年九月十三日