本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会浙江监管局在2006年6月—7月间对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题,浙江监管局于2006年月日发出了《关于要求浙江康恩贝制药股份有限公司对巡检中发现的问题限期进行整改的通知》(浙证监上市字[2006]90号,以下简称《通知》)。

    公司接到《通知》后,将《通知》及时下发所有董事、监事、高级管理人员及财务负责人,并组织认真学习讨论了《通知》中指出的本公司在规范治理、财务管理等方面存在的问题和整改要求,公司董事会十分感谢中国证监会浙江监管局对公司的巡检,本次巡检对本公司进一步加强规范运作和提升管理水平是积极有力的推动。

    根据《通知》中提出的整改要求,依据相关法律法规的规定,2006年9月12日,公司召开五届董事会2006年第五次临时会议,审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司巡检整改报告》,提出具体整改措施如下：

    一、公司治理方面的问题

    (一)规章制度方面的问题

    1、你公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中未明确规定公司董事会对外投资和担保抵押方面的决策程序；

    整改措施：

    根据新修订的《公司法》、《证券法》等法律和中国证监会的有关规定, 我公司对《公司章程》进行了修改,并经2006年4月18日召开的公司2005年度股东大会审议通过。按照新的《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)和《公司章程》关于投资、担保、抵押、委托理财和关联交易等事项的决策原则和规定,针对本次巡检中的问题,公司于2006年8月22日召开五届董事会第八次会议,审议通过了《关于进一步修改<公司董事会议事规则>议案》,并已经2006年9月8日公司2006年第一次临时股东大会审议批准。经进一步修改的《公司董事会议事规则》第二章专门对董事会在对外投资、资产抵押、租赁、资产收购与出售和委托理财、关联交易等方面的决策权限和程序作了明确规定(具体详见2006年9月9日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。公司将根据近期来新的法律、法规和部门规章以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,结合公司实际,进一步修改完善《公司章程》等制度,促进公司规范治理和发展。

    2、你公司《总裁工作细则》和《信息披露管理制度》未按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的相关条款进行修订；

    整改措施：

    公司于2006年9月12日召开五届董事会2006年第五次临时会议,根据新修订的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《公司章程》对《公司总裁工作条例》和《公司信息披露管理制度》进行了修改,补充、完善了有关规定。(具体详见在上海证券交易所网站sse.com.cn披露的《公司总裁工作条例》和《公司信息披露管理制度》)

    (二)“三会”运作方面的问题

    主要系部分董事授权委托书不规范。公司董事、独立董事在委托其他董事对提案进行表决时,未明确对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示及授权的有效期限,也缺少委托人签名(盖章)等；

    整改措施：

    我公司已按照有关规定和巡检意见自2006年7月22日召开的五届董事会第七次会议起对董事会会议的董事授权委托书作了修改、规范,委托书中明确了委托人对董事会每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示和委托有效期限。

    (三)子公司管理方面的问题

    2006年5月,公司控股子公司浙江佐力药业股份有限公司未经董事会审议,为德清县北湖建筑工程有限公司100万元借款提供担保。

    整改措施：

    经核查,该项对外担保未经过佐力药业公司董事会、股东会审议,也未按规定报经本公司履行审批程序,属违规操作。巡检过程中发现后,我公司立即责成佐力药业公司检查纠正。德清县北湖建筑工程有限公司的上述100万元贷款已于2006年6月27日归还,佐力药业公司的该项担保已于2006年6月30日前终止并已经提供贷款的德清县农村信用合作联社武康信用社的确认。

    上述违规事件虽得到及时纠正,目前也无后遗问题,但说明我公司内控确有待进一步加强完善,尤其是在对子公司管理的制度建设、子公司管理层和职能部门管理人员培训教育以及日常工作和重大事项检查中存在不足和问题。对此,公司结合本次巡检专门研究制订了《浙江康恩贝制药股份有限公司子公司有关事项管理办法》,该办法经公司五届董事会2006年第五次临时会议审议通过。该办法对子公司在财务管理和投资、担保、委托理财等重要事项管理和信息管理等方面作了明确规定,其中第二十一条就对外担保明确规定：

    “子公司未经母公司股东会或董事会批准,不得对外单位(上市公司各单位除外)或个人的任何形式的债务提供担保；根据经营业务确需对外提供担保的,必须事先报经母公司董事会或股东会审议批准后方能办理。

    子公司需要上市公司母公司或其他子公司提供贷款担保的,必须提前二周向母公司提出申请报告,经母公司按规定程序批准后方可办理手续。”

    公司将严格按照法律法规和公司制定的有关制度,加强子公司管理层和有关人员的培训,注重落实内部控制和防范风险措施,切实提高管理水平。

    二、财务方面的问题

    (一) 关于营业费用滞后入账的问题

    1、你公司的运输费用存在滞后1个月入账的情况。截至2005年12月31日,公司账面未计提12月份的应付运输费用,期后实际支付额为279,378.99元。

    2、你公司控股子公司浙江康恩贝销售有限公司的运输费用、招商部高开票价返利费用及产品推广费等项目均存在滞后1个月入账的情况。截至2005年12月31日,该公司账面未计提12月份的上述相关费用；市场部的产品专项支持费存在滞后2个月入账的情况,截至2005年12月31日,该公司账面未计提11、12月份的应付费用。

    上述营业费用的跨期入账将对你公司的年度损益状况产生一定影响。

    整改措施

    关于营业费用滞后入账问题及整改计划说明如下：

    1、由于结算流程和费用计算、考核上的复杂性原因,我公司及控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司对运输费用、招商部高开价返利费用、产品推广费用、产品专项费用等采用按费用支付作为费用发生处理,此处理方式的运用在各年度是一贯的。

    2、每一年度上述费用的实际入账金额与按权责发生制确定的金额间差异较小,比如我公司2005年度列支2004年度运输费用259,389.17元,2006年度列支2005年度运输费用279,378.99元,差异19,989.82元；控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2005年度列支2004年度运输费用、招商部高开票价返利费用分别为275,093.16元、1,059,562.36元,2006年度列支2005年度运输费用、招商部高开票价返利费用分别为381,909.53元、689,184.00元,差异分别为106,816.37元、-370,378.36元。

    3、鉴于结算流程和费用计算、考核上的复杂性原因,公司未能按权责发生制对上述费用进行准确处理,而采用费用支付原则处理上述费用,这与现行会计准则规定有异。公司将从2006年度起严格遵循有关会计准则和权责发生制原则规范财务核算。

    (二)关于母子公司折旧核算方法不一致的问题

    你公司控股子公司佐力药业的折旧核算方法与你公司的相关会计估计不一致。佐力药业固定资产预计残值率为0%,与你公司的预计残值率3%-5%不一致,你公司在合并会计报表时亦未对该项差异进行调整。

    整改措施：

    公司控股子公司浙江佐力药业股份有限公司一直以来对折旧核算中的固定资产预计残值率按0%计算,这与我公司预计残值率3%-5%的会计估计有所差异。2004年6月起该公司由我公司控股后,由于涉及该项会计估计调整的具体工作比较繁琐,且这一差异对净利润的影响较小(年影响额约为15万元),因此,公司在日常核算中均未对此会计估计作统一调整。但根据上市公司规范财务核算和会计处理的要求,我公司与佐力药业公司已决定在2006年内将佐力药业公司的固定资产预计残值率调整至和我公司一致,以消除上述会计估计的差异。

    公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规和证监会以及上海证券交易所有关规定的要求,不断完善公司治理结构,规范“三会”运作,规范日常财务核算和会计处理,进一步加强和规范信息披露工作,切实提高公司管理水平。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    2006年9月13日