特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售暨重大关联交易已经中国证券监督管理委员会审核同意。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、本次公司将持有广厦公司的50%股权转让给广汇房产事项属重大资产出售暨重大关联交易,尚须经公司股东大会审议通过后方为有效。
2、广厦公司原为本公司主导产业,截止本报告日,广厦公司仍在进行商品房代销业务,本次交易完成后,公司仍持有广厦公司45%股权,公司将不再合并该公司的财务报表,此项业务给公司带来的利润相对减少,可能会导致公司业绩下滑。
释 义
在本报告书中,除非另有特别说明,下列简称具有如下含义：
广汇股份、本公司： 指新疆广汇实业股份有限公司
广厦公司： 指新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
广汇房产： 指新疆广汇房地产开发有限公司
大乘公司： 指新疆大乘网络技术开发有限公司
广汇集团： 指新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
亚中物流： 指新疆亚中物流商务网络有限责任公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
为解决本公司与控股股东之间的关联交易,进一步优化产业结构,集中资金加快发展现代物流和液化天然气业务,本公司将拥有的广厦公司50%股权转让给广汇房产。
一、交易对方情况介绍
1、基本情况
(1)公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
(2)企业性质：合资企业(港资)
(3)注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号
(4)主要办公地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号
(5)法定代表人：孙广信
(6)注册资本：24000万元
(7)税务登记证号码：国税乌字650101625554732号；
地税涉字650101625554732号；
2、主要业务最近三年发展状况
广汇房产是由广汇集团与香港达宇企业有限公司于1994年共同投资设立的合资企业,投资总额为24,600万元,注册资本为24,000万元。其中,广汇集团出资18,000万元,占其注册资本的75%；香港达宇企业有限公司出资6,000万元,占其注册资本的25%。
广汇房产主营房地产开发业务,是新疆维吾尔自治区最大的房地产开发企业。公司始终坚持以市场为导向,以开发为龙头,以销售为中心,以物业管理和售后服务为后盾,实现了规模开发、规模营销、规模管理、规模服务、规模效益。公司从1993年起步,经过13年发展,相继开发了49个商住小区、11个综合大厦、4个高层公寓、1个度假村、2个工业园、2座别墅区和8个集中供热站,累计开发面积817万平方米。商品房开发量占乌鲁木齐市商品房总开发量的70%以上,是新疆维吾尔自治区开发规模最大,营销数量最多,经济效益最好的房地产开发商。先后荣获"世界房地产行业500强"、"中国房地产品牌企业50强"、"中国房地产领先企业"、"新疆房地产业综合实力三十强开发企业",并先后荣获全国"优秀房地产企业"等荣誉称号。为新疆及周边地区的经济发展做出了重大贡献。2003年-2005年,公司主营业务收入分别为184,175.09万元、108,843.66万元、88,734.64万元,主营业务利润分别为22,298.80万元、12,109.90万元、9,441.70万元。
3、与交易对方相关的股权及控制关系
孙广信,男,生于1962年,现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职务为：全国工商联常委,全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委,新疆维吾尔自治区工商联副会长,直属商会会长,新疆维吾尔自治区青联副主席,中西部地区经济顾问。
广汇集团由孙广信等48名自然人股东组成,公司成立于1989年,注册资本14.06亿元。经过17年的创业发展,目前已形成拥有122.98亿元资产,24462名员工,集液化天然气业、汽车服务业、房地产业等为一体的现代化大型民营企业集团。 2005年公司实现经营收入119.77亿元,跻身中国500强企业第207位、中国民营企业500强第17位 、"首届对中国经济社会发展贡献突出企业1000强"第240位。公司先后荣获"全国优秀民营企业"、全国"诚信纳税企业"和全国"光彩之星"等数十项荣誉称号。被自治区党委、人民政府誉为"新疆非公有制经济的一面旗帜"。
大乘公司是广汇集团的全资子公司,注册资本1000万元,经营范围：计算机网络工程设计、安装及软件开发,计算机及配件、耗材的销售。
4、广汇房产2005年度财务会计报表
资产负债表
2005年12月31日 单位：元
资产 年初数 期末数
货币资金 49,861,550.03 167,556,402.63
短期投资 80,000.00 0.00
应收票据 0.00 0.00
应收股利 20,020,245.34 20,020,245.34
应收利息 0.00 0.00
应收账款 77,728,569.19 11,207,678.10
其他应收款 1,722,225,210.71 1,588,821,844.15
预付账款 28,355,536.26 41,192,903.98
期货保证金 0.00 0.00
应收补贴款 0.00 0.00
应收出口退税 0.00 0.00
存货 1,373,264,822.08 1,550,786,008.08
其中：原材料 0.00 0.00
产成品(库存商品) 0.00 0.00
待摊费用 124,898.29 135,735.56
待处理流动资产净损失 41,309,813.57 41,309,813.57
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 3,312,970,645.47 3,421,030,631.41
长期投资
其中：长期股权投资 125,647,199.60 124,792,701.85
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 125,647,199.60 124,792,701.85
固定资产原价 348,998,646.57 320,078,338.57
减：累计折旧 44,422,472.44 52,591,280.17
固定资产净值 304,576,174.13 267,487,058.40
减：固定资产净值准备
固定资产净额 304,576,174.13 267,487,058.40
固定资产清理
工程物资
在建工程 3,373,243.82 303,349,319.92
待处理固定资产净损失
固定资产合计 307,949,417.95 570,836,378.32
无形资产 24,278,825.29 745,714,908.14
其中：土地使用权
递延资产(长期待摊费用) 229,166.68 493,056.12
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形及其他资产合计 24,507,991.97 746,207,964.26
递延税款借项
资产总计 3,771,075,254.99 4,862,867,675.84
资产负债表(续)
2005年12月31日 单位：元
负债 年初数 期末数
短期借款 165,000,000.00 325,000,000.00
应付票据 130,000,000.00 180,000,000.00
应付账款 516,468,134.36 672,649,093.10
预收账款 459,190,171.30 221,427,987.38
应付工资 610,279.34 354,126.77
应付福利费 1,819,178.72 1,728,959.92
应付(利润)股利 21,150,000.00 46,150,000.00
应交税金 47,573,305.45 48,656,368.21
其他应交款 78,014.20 20,446.64
其他应付款 318,843,227.14 272,995,349.32
预提费用 3,820,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,664,552,310.51 1,768,982,331.34
长期借款 583,000,000.00 363,000,000.00
应付债券
长期应付款 17,052,212.35 19,475,441.89
专项应付款
其他长期负债 7,788,925.80 175,923,294.21
其中：特准储备资金
长期负债合计 607,841,138.15 558,398,736.10
递延税款贷项
负债合计 2,272,393,448.66 2,327,381,067.44
*少数股东权益
实收资本(或股本) 240,000,000.00 240,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 1,185,114,705.24 2,258,073,115.32
盈余公积 34,350,145.28 34,350,145.28
其中：法定盈余公积
公益金
补充流动资本
*未确认的投资损失(以"-"号填列)
未分配利润 39,216,955.81 3,063,347.80
*外币报表折算差额
所有者权益合计 1,498,681,806.33 2,535,486,608.40
负债及所有者权益总计 3,771,075,254.99 4,862,867,675.84
利润表
2005年度 单位:元
项目 累计数
一、主营业务收入 887,346,383.08
其中：出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 887,346,383.08
减：主营业务成本 748,562,035.62
其中：出口产品(商品)销售成本
主营业务税金及附加 44,367,319.18
经营费用
其他
加：递延收益
代购代销收入
其他
三、主营业务利润 94,417,028.28
加：其他业务利润 9,950,623.79
减：营业费用 4,522,613.34
管理费用 31,281,935.73
财务费用 -1,029,546.70
其他
四、营业利润 69,592,649.70
加：(一)投资收益 -1,030,211.84
(二)期货收益
(三)补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
(四)营业外收入 6,069,265.53
其中：处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
(五)其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：(一)营业外支出 785,311.40
其中：处置固定资产净损失
债务重组损失
罚款支出
捐赠支出
(二)其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
利润分配表
2005年度 单位:元
项目 累计数
五、利润总额 73,846,391.99
减：所得税 10,000,000.00
*少数股东损益
加：*未确认的投资损失 (以"+"号填列)
六、净利润 63,846,391.99
加：年初未分配利润 39,216,955.81
盈余公积补亏
其他调整因素
七、可供分配利润 103,063,347.80
减：单项留用的利润
补充流动资本
提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
其他
七、可供投资者分配的利润 103,063,347.80
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 100,000,000.00
转作资本或股本的普通股股利
其他
九、未分配利润 3,063,347.80
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列)
现金流量表
2005年度 单位:元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,052,031,318.21
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 488,788,859.05
现金流入小计 1,540,820,177.26
购买商品、接受劳务支付的现金 979,298,013.81
支付给职工以及为职工支付的现金 9,693,735.71
支付的各项税费 58,007,975.37
支付的其他与经营活动有关的现金 240,676,533.54
现金流出小计 1,287,676,258.43
经营活动产生的现金流量净额 253,143,918.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,997,708.11
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 131,404.76
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 2,129,112.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 544,390.00
投资所支付的现金 2,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 2,544,390.00
投资活动产生的现金流量净额 -415,277.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 455,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,355.76
现金流入小计 455,007,355.76
偿还债务所支付的现金 515,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 75,041,144.86
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 590,041,144.86
筹资活动产生现金流量净额 -135,033,789.10
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 117,694,852.60
现金流量表(续)
2005年度 单位:元
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 63,846,391.99
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 9,993,771.90
无形资产 43,500.00
长期待摊费用摊销 136,110.56
待摊费用减少(减:增加) -10,837.27
预提费用增加(减:减少) -3,820,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -2,101,203.28
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减：收益) 1,030,211.84
递延税款贷项(减：收益)
存货的减少(减：增加) -177,521,186.00
经营性应收项目的减少(减：增加) 187,086,889.93
经营性应付项目的增加(减：减少) 174,460,269.16
其他
经营活动产生的现金流量净额 253,143,918.83
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入的固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金期末余额 167,556,402.63
减：现金期初余额 49,861,550.03
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 117,694,852.60
5、广汇房产向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截止目前,广汇房产没有向本公司推荐董事或高级管理人员。
6、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁情况
最近五年之内本公司不存在任何受行政处罚、刑事处罚及涉及经济纷纷的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、交易标的
本次交易标的为广厦公司50%的股权。广厦公司成立于2000年,注册资本18,000万元,其中,广汇股份出资17,100万元,占其注册资本的95%,大乘公司出资900万元,占其注册资本的5%。公司经营范围：计算机网络工程设计、开发及安装；房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及其网络工程的设计与开发；房地产交易。本次交易行为已取得广厦公司另一股东大乘公司的同意。
深圳大华天诚会计师事务所已对广厦公司2003年、2004年及2005年1-8月份、2005年财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,广厦公司最近三年及2005年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
2005年末 2005年8月末 2004年末 2003年末
总资产 115,125.55 103,018.36 128,937.01 135,858.42
净资产 53,695.64 42,245.64 44,764,62 46,258.46
2005年度 2005年1-8月 2004年度 2003年度
主营业务收入 137,288.01 106,975.40 157,734.47 154,670.04
净利润 22,084.34 10,634.34 15,474.49 19,962.73
三、本次交易合同的主要内容
本公司原持有广厦公司95%股权,现拟将本公司持有广厦公司的50%股权转让予广汇房产。具体情况如下：
1、交易价格及定价依据
股权转让价格以具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司评估的广厦公司2005年8月31日的净资产值的50%为准。截止2005年8月31日,广厦公司净资产账面值为422,456,437.96元,评估值为470,544,488.62元,即：股权转让价格为235,272,244.31元。
2、股权转让款支付
广汇房产已将本次交易的股权转让款向本公司全部支付完毕。
3、交易标的的交付状态
本次拟转让的股权由广汇股份所有,不存在任何担保、抵押或质押等使本次交易受限制的情况。
4、股权过户时间
在《股权转让协议》生效并履行所必需的相关批准手续完成后,前往工商行政管理部门办理股权过户登记手续。
5、协议的生效条件
《股权转让协议》在本次股权转让事宜经中国证监会审核同意,并经广汇股份股东大会决议批准后生效。
四、与本次交易有关的其他安排
1、人员安置问题
本次交易完成后,广厦公司不再是本公司的控股子公司,本公司将调整派驻该公司的高管人员,转移对该公司的实际控制权,不涉及其他人员安置问题。
2、土地租赁问题
本次交易不涉及土地租赁问题。
3、股权转让所得款项的用途
此次股权转让所得资金将用于发展本公司液化天然气和现代物流产业及补充本公司流动资金。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易可大幅降低公司的关联交易总额和比重,提高公司业务的独立性
本次交易双方分别为广汇股份和广汇房产,交易标的为广厦公司50%的股权。本公司和广汇房产均为广汇集团的控股子公司,其中广汇集团持有广汇股份41.93%的股份,持有广汇房产75%的股份,因此,本公司和广汇房产为关联方,本次交易构成关联交易。
广厦公司与广汇房产之间的商品房代销业务为关联交易,其产生的收入及利润在公司主营业务收入和主营业务利润中占有较大的比例。近三年广厦公司代销广汇房产商品房的关联交易产生的收入约占公司主营业务收入的60%-70%。虽然此项交易严格按照有关法律法规履行了审批程序,交易价格公平合理,但比重过大的关联交易在一定程度上影响了公司业务发展的独立性,影响了投资者对公司经营状况做出公正的判断。为减少关联交易对公司的影响,避免对关联方的过度依赖,本公司决定将广厦公司50%的股权出售给其另一股东--广汇房产。股权转让完成后,广厦公司将不再是本公司的控股子公司,其与广汇房产的交易将不再属于本公司的主营业务收入,从而大幅降低了公司的关联交易总额和比重,提高了公司业务的独立性。
(二)本次交易有利于上市公司的长远发展
本次交易获得的资金主要是用于发展公司的重点产业--液化天然气产业和现代物流产业,有利于加快形成公司"以液化天然气和现代物流产业为重点,以石材和化工建材为辅助"的产业新格局,从而可以确保公司持续、稳定、健康的发展。
公司从成立之初从事花岗岩石材加工,到斥巨资从事液化天然气、现代物流产业,始终立足于将新疆的地缘优势和资源优势发展成为企业的经济优势。公司目前已基本确立了"以液化天然气和现代物流产业为重点,以石材和化工建材为辅助"的业务发展方向。随着公司投资16亿元建设的"广汇美居物流园"和投资15亿元建设的"液化天然气"两个项目相继完工和投入运营,公司的产业结构已经发生了根本的变化,新的产业格局已经初具雏形。
1、公司的业务发展方向和前景
做为公司业务发展方向重点的液化天然气和现代物流产业,有着非常广阔的发展前景,主要体现在以下几个方面--
(1)发展液化天然气业务具有得天独厚的资源优势
绿色清洁能源的使用已经越来越广泛,尤其随着国家"西气东输"工程的贯通,天然气已逐步应用于工业、汽车、民用等领域,市场需求也越来越大。据统计,中国每年各种燃料缺口约6000万吨,特别是东南沿海经济发达省份更为严重；包括"西气东输"、"海气上岸"等能源战略工程无法满足中国能源需求。公司位于天然气储量丰富的新疆,已与吐哈油田签订了为期15年的天然气供气合同,资源能够得到完全保证。公司投资建设的"液化天然气"项目一期工程自2004年9月试运营以来情况良好,目前日处理天然气能力已达到设计能力。下游市场一期工程日产150万立方米、年产5亿立方米的供气合同已全部签满,并且正在通过公司拥有的500辆汽车将液化天然气源源不断地送至下游市场客户手中。二期工程意向性合同签订量已超过拟建设的日产400万立方米、年产13.2亿立方米生产量,而且根据调查,市场需求仍在增长,项目发展具有非常广阔的空间。
(2)发展现代物流业务具有非常优越的地理优势
乌鲁木齐位居亚洲中心、亚欧大陆桥桥头堡,具有毗邻俄罗斯、哈萨克斯坦等八国的地缘优势,为公司东联西出、通达南北的工商贸易往来提供了非常有利的条件。随着改革开放的纵深发展、"乌昌经济圈"的逐渐形成,乌鲁木齐与周边六城市组成的"大乌鲁木齐"经济圈已经启动,一个跨行业、跨部门、跨区域的经济发展格局正在形成,从而给公司物流产业的发展创造了良好周边环境。
(3)政策优势
由于国内能源日趋紧张,国家大力倡导并在各行各业推广使用新型清洁能源,并已将新疆最具资源优势的石油天然气产业列入"十五"、"十一五"国民经济鼓励发展的重要产业。为鼓励发展物流产业,"十五"、"十一五"均将物流业列入大力发展的产业,此外,国家经贸委等部门还下发了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》和《关于加强商业物流配送中心发展建设工作的通知》,对现代物流产业的可持续发展提供了重要的政策支持。
2、公司产业战略转型中存在的风险
公司实施产业战略转型后,主营业务将由目前"以住宅消费服务为主,现代物流、液化天然气、石材、化学建材并举"的产业结构,调整为"以液化天然气、现代物流为主导,以石材、化学建材为辅助"的产业新格局。
(1)因调整住宅消费服务产业可能导致公司业绩下滑的风险
公司住宅消费服务产业在本公司主营业务结构中一直占据主导地位,因此本次产业战略转型的关键在于公司今后的主导产业--液化天然气、现代物流产业所产生的利润能否弥补调整住宅消费服务产业所减少的利润,从而不至于造成公司业绩的大幅下滑。目前公司液化天然气产业和物流产业的主导项目--[广汇液化天然气项目]和[广汇美居物流园项目]的运营情况如下：
-- [广汇液化天然气项目]
公司液化天然气项目一期工程--日处理150万立方米液化天然气项目于2004年5月建成投入试生产,于2004年9月开始运营并正式向下游市场供气,是目前国内最大的、唯一的全液化天然气处理装置,运营以来基本情况如下：
主营业务收入(万元) 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润(万元) 占主营业务利润比例(%)
2004年9-12月 3,878.47 1.63 -1,480.52 -2.83
2005年1-12月 41,850.89 18.37 1,165.56 3.15
2006年1-6月 35,149.02 31.80 7,283.16 31.10
该项目从2004年9月3日试生产,到2006年第一季度实现盈利,特别是到2006年第二季度的正常经营,已经形成了一套完整的、稳定的生产、运输和销售系统,拥有了相对成熟的管理、技术和人才。预计该项业务实现的净利润将占公司2006年净利润总额的50%以上。
--[广汇美居物流园项目]
广汇美居物流园项目于2003年12月7日建成并投入运营,是目前西北地区最大的以建材产品为主,集物流、资金流、信息流为一体的综合性交易平台。运营以来基本情况如下：
主营业务收入(万元) 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润(万元) 占主营业务利润比例(%)
2004年1-12月 26,659.83 11.19 14,918.59 28.56
2005年1-12月 14,530.08 6.38 6,919.96 18.70
2006年1-6月 5,284.62 4.78 2,717.45 11.60
该项目运营二年多年来,公司不断开展市场结构调整和先进业务管理模式的引入、建设工作,使市场布局日趋合理,经营商户日渐稳定,市场人气逐步提升,目前该项目已经成为公司稳定的利润来源。
综上所述,[广汇液化天然气项目]和[广汇美居物流园项目]完全具备持续稳定经营的能力,已经成为公司新的利润增长点,不存在经营风险。
(2)公司液化天然气项目严重依赖于中国石油天然气股份有限公司的风险
公司液化天然气一期工程的气源来自中国石油天然气股份有限公司(以下简称"中石油")吐哈油田,而公司液化天然气业务的发展规划是中石油天然气发展策略的合理补充,不存在与中石油的发展策略相矛盾的风险,主要体现在以下几个方面：
A、资源上的有效补充
小型的、中石油无法有效利用的天然气资源,是公司液化天然气业务发展的坚实基础,目前公司已与中石油签订了15年的购气合同,已经具备15年的发展保障,不存在经营风险。
B、市场上的有效补充
需求量相对较小、且中石油无法满足的客户,是公司液化天然气产品推广应用的广阔空间,目前公司已经生产的液化天然气产品全部销售完毕,并建立了稳定的供求关系,其潜在的客户需求,是公司扩大生产能力的基本保障,也不存在经营风险。
随着中石油天然气发展策略的逐步实施,管道天然气和液化天然气必将广泛普及,公司液化天然气业务中的运输成本和市场推广应用成本必将大幅降低,盈利能力必将更强,更不存在经营风险。
(3)公司液化天然气项目运营中的运输风险
公司液化天然气项目在设计之初计划以铁路与公路联运的方式进行运输,由于兰新铁路运力紧张,公司的铁路运输计划一直未得到铁道部的批准,公司在继续等待批复的同时,及时调整运输策略,全部改用公路方式进行运输。为进一步降低运输成本和提高运力,公司采取组合方式进行运输：一是公司自筹资金购置了500辆运输车辆,可以达到85%的运输能力；二是公司积极与液化天然气用户协商,由液化天然气用户自行购置或向本公司租赁运输设备,自己负责运输,解决了10%的运输能力；三是与专业运输公司合作,随着天然气在全国的普及,专业运输公司的参与程度正在逐步提高。目前公司液化天然气的运输能力已与生产能力相配套,运输问题已经完全得到解决。
(三)本次交易对上市公司2006年及今后的业绩不会产生不利影响
本次交易完成后,如液化天然气业务所产生的收益不能够及时弥补本公司转让广厦公司50%股权所减少的收益,从而可能导致公司业绩暂时下滑。本着慎重的原则,公司编制了2006年度《盈利预测报告》,并聘请具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所予以审核。
公司《盈利预测报告》是在假设本公司完成对广厦公司的50%股权转让而不再将其纳入合并范围后的公司规模的基础上编制的。根据《盈利预测报告》,2006年度,本公司因转让广厦公司50%股权将减少主营业务收入86,800万元,主营业务利润14,764.68万元；因本公司仍持有广厦公司45%的股权而增加投资收益3,404.74万元。根据预测,公司液化天然气业务在2006年度可实现主营业务收入101,923.52万元,主营业务利润15,738.73万元,净利润12,327.73万元；公司2006年全年可实现主营业务收入180,571.73万元,主营业务利润46,132.55万元,净利润25,455.04万元。截止2006年6月30日,公司液化天然气业务已经实现主营业务收入35,629.14万元,主营业务利润7,417.56万元,净利润5,231.57万元。由此可见,由液化天然气业务产生的收益已基本能够弥补转让广厦公司50%股权而减少的利润缺口,因此公司2006年度和今后的业绩不会因转让广厦公司50%股权而受到影响。
综上所述,本次交易对上市公司基本无不利影响。
六、关于本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条规定的说明
(一)实施本次交易后,本公司具备股票上市条件
本次交易完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为86,606.12万股,向社会公众公开发行的股份总数为30,600万股,占总股本的35.33%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足法律、法规规定的股票上市其他条件。因此,本次交易完成后,本公司具备继续上市的条件。
(二)实施本次交易后,本公司具有持续经营能力
1、本次交易完成后公司的主要利润来源
本次交易完成后,公司的利润将主要来源于液化天然气业务和物流业务。以2006年公司的盈利预测为例,液化天然气业务将实现主营业务收入101,923.52万元,净利润12,327.73万元,预计该项业务实现的净利润将占公司2006年度净利润总额的50%以上,也是公司未来的主要利润来源。截止2006年6月30日,该项业务已实现主营业务收入35,149.02万元,净利润5,231.57万元,分别占公司2006年中期报告主营业务收入和净利润总额的31.81%和38.20%；广厦公司实现主营业务收入59,485.72万元,净利润8,345.90万元,分别占公司2006年中期报告主营业务收入和净利润总额的53.82%和60.93%。本次交易完成后,由于公司仍持有广厦公司45%股权,仍可继续获得该公司45%的投资收益。
2、本次交易完成后公司仍然具有较强的持续盈利能力
公司利润主要来源于液化天然气业务和物流业务,两项业务均具有较强的持续盈利能力：
(1)液化天然气业务。生产方面,液化天然气项目设计生产能力为年产5亿立方天然气,从2004年9月试运行至今,生产装置运行稳定、正常,生产能力已达到了设计水平；销售方面,公司逐步扩大了天然气销售市场,销售市场已从最初的福建、广东等地扩展到了湖南、浙江、安徽、北京、甘肃等地,销售量大幅攀升,公司已和下游市场签定的长期供气合同量已达每年5亿立方,并已开始实施,足可保证产品的正常销售；运输方面,公司不断新增运输车辆及配套运输设备,目前运输车辆已达到500台套,同时,公司采取与客户分担运力方式,运力问题完全能够保证公司的生产需求。
(2)物流业务。经过2年的经营,"广汇美居物流园"已形成了稳定的市场格局,商铺租赁及销售业务发展正常。同时公司将采取多种营销策略组合的方式,继续提高商铺的出租率及销售量。
3、上市公司实现盈利预测的前提条件
公司2006年利润主要来源于液化天然气业务、物流业务及对广厦公司的投资收益,上述三项业务实现盈利预测的前提条件分别如下：
(1)液化天然气业务
--吐哈油田已与本公司签订了15年供气合同,根据合同和一年来的供气情况看,其供气量完全能够满足本公司液化天然气生产的需求量；
--公司液化天然气生产装置运行正常；
--继续加大运输设备的投入力度,使运输条件能够满足销售的需要；
--公司还应采取多种措施,加强内部管理,如选择最佳运输路线、建立单车考核机制、制定科学合理的油料、轮胎等材料消耗定额标准等,将运输成本控制在最低的范围内。
(2)物流业务
美居物流园能保持现有的经营状况不变,同时公司采取的多种营销策略组合的方式能够实现提高商铺的出租率及销售量的目标。
(3)对广厦公司的投资收益
广汇房产的开发量在乌鲁木齐一直保持在60%以上,虽然2006年的开发量有所减少,但仍然可以保证该项业务具有稳定的利润来源,从而能够保证本公司应取得的投资收益。
由此可以看出,公司已经具备了实现盈利预测的各项前提条件,基本能够保证公司盈利预测各项指标的实现。
(三)本次交易所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次交易所涉及的资产为本公司所持有的广厦公司50%的股权,该项资产产权没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。本次交易所涉及资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况。
本公司已聘请北京国枫律师事务所为本公司本次股权转让暨关联交易出具了《法律意见书》,本次交易涉及的债权债务的处理不存在法律障碍。
(四)本次交易行为不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
本次交易能够解决公司目前存在的关联交易问题,交易获得资金主要用于发展液化天然气和现代物流产业,有利于加快形成"以液化天然气和现代物流产业为重点,以石材和化工建材为辅助"的产业新格局,确保公司持续、稳定、健康的发展。因此,本次交易不存在损害本公司及公司其他股东利益的情形。
七、本次交易实施后公司法人治理结构及独立情况的说明
本次交易是本公司向关联方本公司控股股东之控股子公司广汇房产转让下属子公司的股权,对本公司的大股东及实际控制人不存在影响,对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,仍将保持人员、资产、财务、机构、业务等各个方面的完整性和独立性,保持与公司实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务等方面的分开。本次交易将大幅降低本公司的关联交易总额和比重,有利于本公司提高业务的独立性,顺利实现公司的发展战略。
1、业务独立
本公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统,并建立、健全了各项管理制度,完全独立核算,自主经营。
2、人员独立
本公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等有关部门的法律法规对董事、监事和高级管理人员的兼职情况进行规范。公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东单位兼职。
3、资产独立
本公司购买的生产设备和技术均为公司所有,产品所用"广汇"牌商标,由公司注册拥有；经营所占用土地、车间、厂房均办理了土地使用证和房屋产权证。公司资产独立、完整,不存在被大股东违规占用的情况。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层,形成了一套科学的法人治理结构,办公机构和生产经营场所均位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号,完全独立于控股股东。
5、财务独立
本公司设有独立的财务部门和专职的财务人员,财务部下设财务处、结算中心,同时建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立纳税并在银行独立开户；资金使用自由,不受控股股东干预。
八、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间仍存在的关联交易和减少关联交易的具体措施
本次交易完成后,本公司仍存在的其他关联交易包括：本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司(以下简称"广汇天然气")与本公司控股股东之子公司新疆化工机械有限公司(以下简称"化机公司")的液化天然气罐式集装箱和槽车、加油站、气化站的采购；本公司及本公司控股子公司与广汇集团及其下属公司之间发生的零星采购、销售、供暖等日常性关联交易；广汇集团为本公司提供的借款担保等。
以上关联交易均因正常生产经营而发生,交易双方以诚实信用为基础,严格执行本公司的《关联交易公允决策制度》,按照市场原则定价,没有损害公司及股东(特别是中小股东)的利益。关联交易的审批程序均遵循证监会及交易所、本公司章程等相关制度的规定,履行法定信息披露义务,保证了交易的公平合理。
九、本公司资金被实际控制人或其他关联人占用的情形和本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、本公司资金被控股股东及其他关联方占用情况
截止2006年6月30日,公司控股股东及其他关联方对本公司及控股子公司不存在非经营性资金占用情况；因正常生产经营发生的控股股东及其他关联方资金占用额为20,278.90万元,主要为：
(1)本公司控股子公司广厦公司向广汇房产支付的商品房代销预付款17,300.33万元。本次股权转让事项完成后,此项资金占用将自然解除；
(2)本公司控股子公司广汇天然气为购买运输液化天然气的槽车、L-CNG汽车加气撬装装置设备、气化站等,向化机公司支付的预付款2,129.21万元。随着槽车、撬装装置设备和气化站的到货及交付使用,此项资金占用将自然解除。而前期广汇天然气为购买罐式集装箱向化机公司支付的预付款,已随着化机公司按时交货全部转为货款。广汇天然气为采购液化天然气罐式集装箱与化机公司已进行了长期的合作,该公司是目前国内具备生产低温设备(特别是LNG相关设备)能力的极少数企业之一,本公司认为该公司拥有较强的技术力量,且财务状况良好,具有较强的履约能力,是目前西北地区唯一生产液化天然气槽车和撬装装置设备的厂家。广汇天然气与该公司发生的关联交易为正常生产经营所需,有助于提高公司液化天然气运输能力,对广汇天然气持续经营能力和损益没有不良影响,且交易价格低于市场价格,符合本公司《关联交易公允决策制度》的规定。
(3)本公司及控股子公司因向控股股东及其子公司销售货物形成的其他关联方资金占用共计849.36万元,其中占用金额100万元以上的为：乌鲁木齐高新区热力公司占用114.05万元,新疆广汇动力有限公司占用136.61万元,新疆东风锅炉制造安装有限责任公司占用238.27万元；其他零星占用合计360.43万元。
2、公司对控股股东及其他关联方担保情况
截止目前为止,本公司除对控股子公司提供担保外,未对控股股东及其下属企业提供过担保,也无对外担保情况发生。
十、本公司的负债结构及本次交易对本公司负债的影响情况
截至2006年6月30日,公司负债总额262,517.15万元,其中：流动负债220,103.56万元,长期负债42,413.59万元。公司合并报表资产负债率为57.03%(未经审计)。
因本次交易属于公司有偿出让股权,故不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。
十一、最近12个月内发生的重大资产重组行为及与本次股权转让的关系
本公司最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产行为。
十二、其他能够影响股东及其投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
1、本公司与广汇房产签署的《关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权转让协议》；
2、新疆广汇实业股份有限公司监事会第三届第二次会议决议；
3、新疆广汇房地产开发有限公司2003、2004、2005年度《审计报告》。
十三、中国证监会要求披露的其他信息
附件：
1、深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司2005、2006年度盈利预测的审核报告》[深华(2005)专审字200号]；
2、中国科技证券有限责任公司出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司重大出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
4、深圳大华天诚会计师事务所出具的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司2003、2004、2005年度《审计报告》；
5、上海大华资产评估有限公司出具的《关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司整体资产评估报告书》[沪大华资评报(2005)第251号]；
6、北京国枫律师事务所《关于新疆广汇实业股份有限公司重大出售资产事宜之法律意见书》。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○六年九月十四日 |
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