本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特 别 提 示

    一、基本情况：

    本公司实际控制人常柴集团有限公司(以下简称“常柴集团”)及其下属企业常柴集团进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)、常柴实业总公司因资产置换等原因占用公司资金，给公司的生产经营带来一定影响。根据江苏公证会计师事务所出具的《关于对常柴股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截至2005年12月31日，常柴集团非经营性占用本公司资金余额为63,328,805.39元，进出口公司非经营性占用本公司资金余额为69,854,887.86元，常柴实业总公司非经营性占用本公司资金余额为12,492,890.57元。2006年5月31日，常柴集团已归还现金4,958,000.00元。本次以资抵债常柴集团拟以资产作价归还8,719,500.00元，进出口公司拟以资产作价归还18,500,000.00元，剩余欠款共计101,006,193.25元两公司均以现金形式在2006年9月30日前归还，其中常柴集团归还现金49,651,305.39元，进出口公司归还现金51,354,887.86元。对于常柴实业总公司占用本公司的资金，本公司已申请法院执行，执行情况另行公告。

    常柴集团及进出口公司目前资金短缺，无法用现金或变卖资产的方式偿还所占用全部资金。因此，常柴集团及进出口公司拟以非现金资产偿还占用的部分资金，剩余欠款以现金形式归还。

    二、存在的风险：

    本次以资抵债事项需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)及其派出机构核准，之后需要提交公司股东大会审议通过后方可实施，因此，存在无法获得相关部门的批准或公司股东大会审议通过的可能。

    三、拟以资抵债的资产范围：

    1、常柴集团抵债资产：原长春拖拉机厂威海疗养所，座落在威海市环翠区沙窝398号，占地面积5323平方米，建筑面积1993.62平方米，帐面价值20,000,000.00元。1999年11月长春拖拉机厂以2000万元的价格抵债给常柴集团有限公司和常柴股份有限公司，其中抵偿给常柴集团有限公司13,666,900.00万元，抵偿给本公司6,333,100.00万元。现常柴集团有限公司同意将所其持有的威海疗养所部分资产按原划分比例转给本公司。转让完毕后，该土地使用权及地上建筑物全部归常柴股份有限公司所有。该土地性质现为出让土地、商业用地。经山东大地房地产估价有限公司按照成本法、市场比较法评估以上资产评估总价款为12,760,000.00元(评估基准日为2006年9月6日)。按原分配比例，常柴集团拥有资产8,719,500.00元，本公司拥有资产4,040,500.00元。常柴集团将所拥有的8,719,500.00元资产转给本公司。

    2、进出口公司抵债资产：广东汕头金园区金园工业城七片区A2，A3地块及其他7块房地产，共计10930.7平方米土地使用权以及21850.53平方米房产，帐面价值27,362,613.00元，土地使用权和房产所有人为常柴集团进出口有限公司。常柴集团进出口公司同意将此项资产抵偿给本公司。经常州延陵会计师事务所有限公司按照重置成本法及基准地价系数修正法评估以上资产评估总价款为18,500,000.00元(评估基准日为2006年8月31日)。

    四、本次现金偿债及以资抵债实施后对公司的财务状况将产生的影响：

    本次现金偿债及以资抵债实施后，公司的资产流动性增加，增加了公司的现金流量，同时以前年度对该两笔资金占用计提的坏账准备将转回，增加公司2006年度收益。

    为解决实际控制人常柴集团及其下属企业对本公司的资金占用问题，提高本公司的资产质量，增强本公司的盈利能力，保护本公司及中小股东利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件精神，本公司拟同意常柴集团及进出口公司以现金偿债加以资抵债的方式归还全部占用资金。对于常柴实业总公司占用本公司的资金清欠情况将另行公告。

    一、交易对方介绍

    (一)常柴集团有限公司

    企业性质：国有独资公司

    法人代表：张骏原

    注册资本：80136万元人民币

    注册地址：常州市怀德中路123号

    注册号：3204001103036

    经营范围：普通机械及专用设备的制造；机械及电子设备、农业机械、化工、五金的销售；承包境外机械行业工程、境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    本公司第一大股东为常州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“常州市国资委”)，持有本公司国有股份，所占总股本比例为31.43%。常州市国资委持有常柴集团股份100%。常柴集团对本公司具有实质控制权。

    (二)常柴集团进出口有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法人代表：朱新民

    注册资本：5000万元人民币

    注册地址：常州市怀德中路123号

    注册号：3204001103134

    经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外机械行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车(除小轿车)销售。

    进出口公司为常柴集团的控股子公司，常柴集团持有进出口公司90%的股份。

    (三)公司与实际控制人及其下属企业之间的产权和控制关系图

    二、交易概述

    1999年7月本公司以所拥有的对常柴长春柴油机有限公司、常柴齐富柴油机有限公司、常柴集团进出口有限公司的投资权益及对常柴长春柴油机有限公司、常柴齐富柴油机有限公司的应收帐款(价值合计为18864.48万元)与常柴集团所拥有的土地使用权、厂房建筑物、对常柴金坛柴油机有限公司的投资权益及拥有的北汽福田车辆股份有限公司的法人股股权(价值为11306.63万元)进行了置换，置换资产的差额7914.15万元形成了常柴集团对本公司非经营资金占用。该项资产置换详见1999年6月30日《证券时报》和《香港商报》及公司1999年度报告。根据江苏公证会计师事务所出具的《关于对常柴股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截至2005年12月31日，常柴集团非经营性占用本公司资金余额为63,328,805.39元，进出口公司非经营性占用本公司资金余额为69,854,887.86元，常柴实业总公司非经营性占用本公司资金余额为12,492,890.57元。2006年5月31日，常柴集团已归还现金4,958,000.00元。

    因常柴集团及进出口公司无力以现金全额偿还该等占用资金，经协商，常柴集团拟以拥有的部分资产作价共计8,719,500.00元(以2006年9月6日为基准日的评估数为作价依据)，抵偿占用本公司的部分非经营性资金。进出口公司拟以拥有的部分资产作价共计18,500,000.00元(以2006年8月31日为基准日的评估数为作价依据)，抵偿占用本公司的部分非经营性资金。剩余欠款共计101,006,193.25元两公司均以现金形式在2006年9月30日前归还。其中常柴集团归还现金49,651,305.39元，进出口公司归还现金51,354,887.86元。

    因常柴集团是本公司的实际控制人，根据有关规定，本次交易构成重大关联交易。公司董事会临时会议已审议通过了此次现金偿债及以资抵债事宜。此项交易尚需取得中国证监会核准，并需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会会议上回避投票。

    三、交易标的介绍

    1、常柴集团抵债资产：原长春拖拉机厂威海疗养所，座落在威海市环翠区沙窝398号，占地面积5323平方米，建筑面积1993.62平方米，帐面价值20,000,000.00元。1999年11月长春拖拉机厂以2000万元的价格抵债给常柴集团有限公司和常柴股份有限公司，其中抵偿给常柴集团有限公司13,666,900.00万元，抵偿给本公司6,333,100.00万元。现常柴集团有限公司同意将所其持有的威海疗养所部分资产按原划分比例转给本公司。转让完毕后，该土地使用权及地上建筑物全部归常柴股份有限公司所有。该土地性质现为出让土地、商业用地。经山东大地房地产估价有限公司按照成本法、市场比较法评估以上资产评估总价款为12,760,000.00元(评估基准日为2006年9月6日)。按原分配比例，常柴集团拥有资产8,719,500.00元，本公司拥有资产4,040,500.00元。常柴集团将所拥有的8,719,500.00元资产转给本公司。

    2、进出口公司抵债资产：广东汕头金园区金园工业城七片区A2，A3地块及其他7块房地产，共计10930.7平方米土地使用权以及21850.53平方米房产，帐面价值27,362,613.00元，土地使用权和房产所有人为常柴集团进出口有限公司。常柴集团进出口公司同意将此项资产抵偿给本公司。经常州延陵会计师事务所有限公司按照重置成本法及基准地价系数修正法评估以上资产评估总价款为18,500,000.00元(评估基准日为2006年8月31日)。

    四、《以资抵债协议》的主要内容

    (一)交易定价及定价依据

    根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《关于对常柴股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截至2005年12月31日，常柴集团非经营性占用本公司资金余额为63,328,805.39元，进出口公司非经营性占用本公司资金余额为69,854,887.86元，常柴实业总公司非经营性占用本公司资金余额为12,492,890.57元。2006年5月31日，常柴集团已归还现金4,958,000.00元。

    本次以资抵债的非现金资产以山东大地房地产估价有限公司和常州延陵会计师事务所有限公司评估的评估结果作为定价依据。常柴集团和进出口公司以资抵债的非现金资产在评估基准日的评估价值分别为12,760,000.00元(其中按原分配比例本公司占有4,040,500.00元资产)和18,500,000.00元。

    常柴集团抵债资产评估价值12,760,000.00元，在扣除本公司所占资产4,040,500.00元后，剩余8,719,500.00元用于抵偿占用本公司资金，剩余资金占用余额49,651,305.39元，常柴集团以现金方式在2006年9月30日前归还。

    进出口公司以抵债资产评估价值18,500,000.00元抵偿占用本公司资金18,500,000.00元，剩余资金占用余额51,354,887.86元，进出口公司以现金方式在2006年9月30日前归还。

    (二)支付与交割

    自《以资抵债协议》经本公司2006年临时股东大会批准生效后的三十日内，交易双方办理资产过户手续。本次交易过户完成之后，交易双方依此调整账目。

    (三)交易标的交付状态

    本次交易的资产具有完整的权属，不存在诉讼、仲裁、担保、质押、司法限制或其他权属争议的情形。

    (四)协议的生效条件和生效时间

    本次协议的生效条件以本次以资抵债交易得到有关主管部门审核通过、并经本公司2006年临时股东大会审议通过为条件。有关协议须经协议双方的法定代表人或授权代表签署，自协议生效条件满足之日起生效。

    五、常柴集团及其下属进出口公司选择以部分资产抵偿债务的原因

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，控股股东偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。综合考虑常柴集团及进出口公司目前的资产状况，本公司拟同意常柴集团及进出口公司以现金偿债加以资抵债的方式归还全部占用资金。

    (一)常柴集团无法全部以现金抵债的原因

    常柴集团与进出口公司现金偿债能力较差。鉴于目前情况，常柴集团及进出口公司无法全部用现金方式偿还占用本公司的资金。

    (二)常柴集团无法实施以股抵债方式解决资金占用问题

    本公司第一大股东是常州市人民政府国有资产监督管理委员会(原常州市国有资产管理局)，持有本公司国有股份，所占总股本比例为31.43%。常柴集团并无对本公司国有股份的处置权。

    六、本次交易实施后的影响

    此次现金偿债及以资抵债解决了常柴集团和进出口公司占用本公司资金问题，改善了公司资产结构，增强了上市公司的经营能力，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    同时，本次现金偿债及以资抵债实施后，公司的资产流动性增加，同时以前年度对该两笔资金占用计提的坏账准备将转回，增加公司2006年度收益。

    七、防止资金占用再次发生的措施

    (一)修改公司章程，防范违规资金占用再次发生

    鉴于新的公司法已于2006年1月1日、新刑法已于2006年7月1日起生效实施，新的公司章程指引也已颁布，为了防止公司控股股东及其他关联方利用控股权占用公司资产，损害中小股东利益情况的再度发生，公司将对《公司章程》进行相应的修改，修改的内容包括但不限于对资金占用的预警机制、对违规占用的经常性审查机制、提高和加强对违规占用的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制等等。

    (二)常柴集团承诺规范关联交易

    1、抵债方案实施后，常柴集团将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，不利用控股股东及关联方的决策和控制优势，违规占用本公司资金，不从事损害本公司及社会公众股东利益的行为。

    2、常柴集团及其下属企业与本公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规及有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程、关联交易管理办法及交易合同的有关规定执行。

    3、常柴集团及其下属企业若发生利用控股权侵占上市公司利益时，本公司将根据实际情况进行索赔，并依法追究相关责任人的法律责任。

    八、公司董事会意见

    本公司于2006年9月13日召开董事会临时会议，审议了有关现金偿债及以资抵债的议案。本次会议应到董事9名，实到董事6名，代表有效表决票7票。因本次以资抵债属关联交易，关联董事张骏原先生和朱新民先生回避了表决。表决结果以7票同意该议案，并同意提交2006年第一次临时股东大会审议。

    董事会一致认为：本次现金偿债及以资抵债方案解决了常柴集团及进出口公司占用公司资金的问题，改善了公司资产状况，有利于提升公司持续发展和竞争能力，充分地保护了广大投资者的利益。

    九、公司独立董事发表的专项意见

    常柴集团有限公司及其下属企业因资产置换等原因占用公司资金，给公司的生产经营带来一定影响。近年来，公司董事会和经理层采取积极措施，已经解决了部分资金占用。本次常柴集团和进出口公司采取现金偿债和以资抵债的方式全部解决了对本公司的资金占用，保护了所有股东的利益。

    我们认为本次以资抵债是上市公司与实际控制人之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，减少关联交易，对上市公司的经营发展具有重大积极意义。

    十、备查文件

    1、常柴集团及进出口公司与本公司签署的《以资抵债协议》

    2、常柴股份有限公司董事会临时会议决议及公告

    3、常柴股份有限公司独立董事出具的独立意见

    4、常州延陵会计师事务所有限公司出具的常延陵评报(2006)第13号评估报告

    5、山东大地房地产估价有限公司出具的山东大地房估字(2006)第1450号评估报告

    6、关于对常柴股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明