本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南风化工集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第九次会议,于2006年9月12日在公司总部大会议室召开，会前公司董事会秘书室以传真或专人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事6人，公司董事文琳先生、程增庆先生、独立董事董海水先生由于工作原因未能出席本次会议，特委托董事朱安乐先生、芦仁锁先生、独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董事长王跃宣先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以举手表决的方式通过了如下议案：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于购买山西运城盐化局国有土地使用权的议案》；公司董事没有在山西运城盐化局任职情况。(具体内容详见〈南风化工集团股份有限公司土地收购关联交易公告〉)

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立衡阳南风化工有限公司的议案》；

    为了进一步巩固公司在中国元明粉行业的龙头地位，提升公司在元明粉行业可持续的竞争力，公司拟在湖南省衡阳投资建设南风化工有限公司。预计总投资6998.19万元，该公司注册资本5000万元，其中南风化工集团股份有限公司出资4950万元，运城市南光实业有限公司出资50万元，矿区面积1.16平方公里，矿石储量5400万吨，工厂占地60余亩，年预计生产元明粉25万吨。计划于2006年底竣工投产。预计年销售收入13000万元，实现净利润2000万元，投资回收期为3.5年。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理资产抵押贷款及为控股子公司提供担保的议案》；

    由于商业银行对企业借款行为的审批条件愈加严格，我公司借款到期后的续借手续，银行大部分要求办理资产抵押或担保。同时，由于我公司的借款宗数及期限分布全年，导致资产抵押或担保的行为一年内多次发生。为了保证公司正常的筹资活动，特提请股东大会授权董事会决定符合以下条件之一的担保：

    1、公司为公司本部借款，可以出具与借款额等值的资产抵押(资产抵押金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%)；

    2、公司为公司控股子公司提供担保，但担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

    3、为资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保；

    4、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》；

    除第四项议案以外，其他三项议案须提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。