本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为26,204,453股。

    2、本次限售股份上市流通日为2006 年9月20日。

    一、股权分置改革方案概述

    (一)股权分置改革对价方案要点

    1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称深圳市国资委)向全体流通股股东做出承诺：本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内(即2006 年9 月5 日至2006 年9 月11 日的五个交易日)，所有无限售条件的流通股股东有权以人民币4.25 元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将股票出售给深圳市国资委。

    2、除国家股股东外，其他11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分

    (共计26,204,253股)，交付予深圳国际信托投资有限责任公司，从而实施管理层股权激励计划。其余两名法人股股东(共计持股195股)既不参与支付对价，也不获得对价。

    (二)通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次2005 年8 月15日，农产品公司2005 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。

    (三)股权分置改革方案实施日：2005 年9月12日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006 年9月20日；

    2、本次可上市流通股份的总数26,204,453股，占公司限售股份总数的17.4％、无限售条件股份总数的11.05％、股份总数的6.76%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

    序号                     限售股份持有人名称   持有限售股份数(股)   本次可上市流通股数(股)   本次可上市流通股数占公司有限售条件股份总数的比例(％)   本次可上市流通股数占公司无限售条件股份总数的比例(％)   本次可上市流通股数占公司股份总数的比例(％)
    1      深圳市人民政府国有资产监督管理委员会           88,703,978                        0                                                      0                                                      0                                            0
    2                        深圳市投资管理公司            8,565,446                        0                                                      0                                                      0                                            0
    3                    深圳市劳动和社会保障局            6,595,852                6,595,852                                                   4.37                                                   2.79                                          1.7
    4        广州铁路集团广深铁路实业发展总公司            6,595,852                6,595,852                                                   4.37                                                   2.79                                          1.7
    5                  深圳市寰通农产品有限公司            4,435,852                4,435,852                                                   2.94                                                   1.87                                         1.14
    6                          江苏省燃料总公司            2,929,320                2,929,320                                                   1.94                                                   1.24                                         0.76
    7              深圳市宝安区投资管理有限公司            2,160,000                2,160,000                                                   1.43                                                   0.91                                         0.56
    8                    深圳市安民咨询有限公司              849,408                  849,408                                                   0.56                                                   0.36                                         0.22
    9                    深业集团(深圳)有限公司              785,808                  785,808                                                   0.52                                                   0.33                                          0.2
    10                 深圳市龙广发实业有限公司              752,760                  752,760                                                    0.5                                                   0.32                                         0.19
    11                   深圳市南瑞实业有限公司              684,464                  684,464                                                   0.45                                                   0.29                                         0.18
    12             深圳市永利竹实业发展有限公司              369,942                  369,942                                                   0.25                                                   0.16                                          0.1
    13                 上海申伟电力工程有限公司               45,000                   45,000                                                   0.03                                                   0.02                                         0.01
    14                   深圳市晨晖实业有限公司                  194                      194                                                      -                                                      -                                            -
    15                     深圳倍源实业有限公司                    1                        1                                                      -                                                      -                                            -
    16                             公司高管持股              887,847                        0                                                      0                                                      0                                            0
    17             深圳国际信托投资有限责任公司           26,204,253                        0                                                      0                                                      0                                            0
    18                                     合计          150,565,977               26,204,453                                                   17.4                                                  11.05                                         6.76

    说明：公司股改时，所有非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告；公司董事会、保荐人渤海证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的承诺。公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    深圳市劳动和社会保障局、广州铁路集团广深铁路实业发展总公司、深圳市寰通农产品有限公司、江苏省燃料总公司、深圳市宝安区投资管理有限公司、深圳市安民咨询有限公司、深业集团(深圳)有限公司、深圳市龙广发实业有限公司、深圳市南瑞实业有限公司、深圳市永利竹实业发展有限公司、上海申伟电力工程有限公司做出如下承诺：

    (1)在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或者上市交易本公司所持农产品公司的股票，否则应承担相应的法律责任。

    (2)本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司所持的获得流通权的农产品公司股票自农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起锁定12个月。

    (3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    上述股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股              150,565,977              124,361,524
    1、国家持股                          97,269,424               97,269,424
    2、国有法人持股                               0                        0
    3、其他内资持股                      53,296,553               27,092,100
    其中：境内法人持股                   52,408,706               26,204,253
    境内自然人持股                          887,847                  887,847
    ４、外资持股                                  0                        0
    其中：境外法人持股                            0                        0
    境外自然人持股                                0                        0
    二、无限售条件的流通股              237,097,465              263,301,918
    1、人民币普通股                     237,097,465              263,301,918
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                        387,663,442              387,663,442

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查，截至本报告出具日，农产品限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。农产品本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。农产品本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意农产品本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、公司限售股份持有人不存在代其他股东垫付对价及需要偿还的情形；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

    3、公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

    4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    特此公告