本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长航凤凰股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十一次会议(以下简称本次会议)于2006年9月14日上午在武汉民权路39号汇江大厦公司21楼会议室召开。本次会议应到会董事9人，实际到会9 人。公司董事长刘锡汉先生主持了本次会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。

    经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于增资认购长江交科股权并进行资产置换的方案》；

    为了加强对所属子公司的战略控制和专业经营管理，同意公司进一步增资认购控股子公司——长江交通科技股份有限公司(以下简称“长江交科”)的股权并与之进行资产置换。

    公司拟将经评估的4艘船舶资产(评估价值12465.56万元)认购长江交科定向发行的5108.836万股股份，认购价格为经审计的2006年6月30日每股净资产价值2.44元。同时公司拟用经评估的14艘船舶资产(评估价值15406.65万元)和长江交科经评估的全部长江段412艘船舶资产(评估价值15712.46万元)进行置换，按照评估净值作为双方协商确定的价格进行等价交换，在资产置换过程中产生的差价以现金补足。本次资产置换不影响长江交科的资产负债结构和所有者权益，长江交科不再拥有长江船舶资产。(详细情况见附件一：《关于增资认购长江交科股权并进行资产置换的方案》)

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》；

    经公司董事长提名，全体董事经过认真审议表决，决定聘请杨德祥先生为公司董事会秘书，聘请李嘉华先生为公司证券事务代表。(杨德祥简历见附件二)

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于召开2006年第五次临时股东大会的议案》；

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    董事会决定于2006年9月30日(星期六)在武汉市汉口民权路39号汇江大厦21楼会议室召开2006年第五次临时股东大会。会议具体事项如下：

    (一)会议召开时间：2006年9月30日09：00时

    (二)会议召开地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦21楼会议室

    (三)召集人：公司董事会

    (四)召开方式：现场投票

    (五)出席对象：

    1、截止2006 年9月26日，深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理人出席本届股东大会(委托代理人出席股东大会时应说明授权范围)，每一股份有一表决权。

    2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员应出(列)席会议；

    (六)会议审议事项：

    《关于增资认购长江交科股权并进行资产置换的方案》；

    (七)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续并领取出席证。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006 年9月27日(上午8时至12时，下午2时至5时)以前。

    3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦13楼董事会办公室

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人的有效股权凭证办理登记手续并领取出席证。

    (八)其它事项

    1、联系人：杨德祥

    2、会议联系方式：

    电话：027-85703197

    传真：027-85321845

    3、会议费用：本次会议会期半天，参会股东所有费用自理。

    (九)授权委托书(见附件三)

    特此公告。

    附件一：

    长航凤凰股份有限公司

    增资认购长江交科股权并进行资产置换的方案

    为了加强对所属子公司的战略控制和专业经营管理，长航凤凰拟进一步增资认购控股子公司——长江交通科技股份有限公司(以下简称“长江交科”)的股权并与之进行资产置换(以下统称“资产重组”)，因此拟定本方案。

    一、本次资产重组的背景与意义

    长江交科系长航凤凰控股的子公司，与母公司长航凤凰属于同一行业，经营同样的航线与产品，存在着诸多突出的矛盾与问题，通过本次资产重组能够得到有效解决：

    (一)可以解决长江交科与长航凤凰之间存在的同业竞争

    长江交科目前主要从事长江干线与江海直达散货运输，这与长航凤凰经营的行业和部分产品相同，二者之间存在明显的同业竞争。这种同业竞争的格局造成长江交科与长航凤凰在资源配置、资金使用及市场营销等方面存在较为严重的利益矛盾。

    本次重组后，将从根本上消除母子公司之间的同业竞争，有利于二者共同的良性发展。

    (二)可以解决长江交科与长航凤凰之间存在的大量关联交易

    目前长江交科没有经营机构，主要从长航凤凰取货及承运，生产链条不完整，对母公司有严重的依赖性，二者在长江干线拖驳运输方式当中，每天发生大量的相互拖带，产生大量的关联交易，以2005年为例，关联交易收入双向计算占收入总额的60%，比重很高，不利于双方财务核算的规范性、科学性。

    本次重组后，将完全消除关联交易收入，保证财务核算的规范与严谨。

    (三)可以解决长江交科与长航凤凰之间在发展战略上的冲突与矛盾

    由于长江交科本身经营系统不完整，与母公司存在着不可分割的关系，存在着管理体制和发展战略上的冲突与矛盾，因此，很不利于母公司整体战略布局的安排。

    通过本次重组，可以使长江交科成为长航凤凰干散货业务细分当中专门从事江海直达的专业化公司，可以从根本上解决管理体制和战略冲突问题，更好地发挥战略协同效应，有利于母公司做大做强，实现江海洋一体化的远大战略目标。

    (四)可以继续保留长江交科现有的融资功能、担保功能和避税杠杆

    本次重组后，仍然保持住了长江交科的潜在融资能力(包括直接与间接)和担保抵押功能，有利于未来业务的扩张与发展；仍然可以利用长江交科目前拥有的15%避税杠杆，减少部分税负。

    (五)符合上市公司及其股东的长远利益

    本次重组后，提高了长航凤凰对长江交科的持股比例，大大增强了控制力，增加了合并报表收益，能够为股东带来更多的长远利益。

    二、被重组公司(长江交科)基本状况

    2001年4月，经国家经贸委国经贸企改[2001]156号文批准，由武汉长江轮船公司作为主发起人，联合武汉长江轮船公司荆汉运输公司、鄂城钢铁集团有限责任公司、武汉钢铁(集团)公司和武汉交通科技总公司四家单位共同发起设立。

    (一)公司基本情况

    营业执照注册号：4200001141982。

    注册资本：17500万元。

    法定代表人：叶生威。

    注册地：武汉市江汉区江兴路1号。

    经营范围：国内沿海、长江干线及其支流省际普通货船运输、公路运输、综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新技术产品研制、开发及应用；船舶租赁、销售、维修及制造及技术开发。

    2001年12月3日，经武汉市科学技术局武科政[2001]242号文批复，被认定为高新技术企业。

    2002年8月8日，获得挪威船级社颁发的ISO9001:2000证书。

    2004年12月，经国资委批准，将武汉公司持有的85.51%股份无偿划拨到中国长江航运(集团)总公司。2006年6月，经国资委和中国证监会批准，长航集团将上述股份通过资产置换方式，投入长航凤凰股份有限公司。

    公司主要生产设备为船舶资产，公司目前拥有各类船舶512艘。

    截止2006年7月31日，拥有在职人员2586人，离退休人员409人。

    (二)财务状况

    项目                    2005年         2004年           2003年
    总资产            615841330.31   568828408.56   502,655,474.40
    总负债            171917201.46   192946621.08   128,258,913.62
    股东权益          443924128.85   375881787.48   374,396,560.78
    主营业务收入      457002589.19   440760136.83   353,981,437.12
    净利润             68033225.77    63412374.10    62,277,645.59
    每股收益(元)              0.39           0.36             0.36
    每股净资产(元)            2.54           2.15             2.14
    净资产收益率(%)          15.33          16.87            16.64
    资产负债率(%)            27.92          33.92            25.52

    (三)股本结构

    发起人股东                     股份(万股)   比例(%)
    长航凤凰股份有限公司            14,964.12    85.51%
    武汉长江轮船公司荆汉运输公司     1,973.20    11.27%
    鄂城钢铁集团有限责任公司           223.63     1.28%
    武汉钢铁(集团)公司                 207.50     1.19%
    武汉交通科技总公司                 131.55     0.75%
    合计                            17,500.00      100%

    三、本次重组交易路径与步骤

    本次重组拟采用增资扩股和资产置换同时进行的方式，具体交易路径与步骤如下：

    (一)资产置换

    长航凤凰用经评估的14艘船舶资产(评估价值15406.65万元)和长江交科经评估的全部长江段404艘船舶资产(评估价值15712.46万元)进行置换，按照评估净值作为双方协商确定的价格进行等价交换，在资产置换过程中产生的差价以现金补足。

    本次资产置换不影响长江交科的资产负债结构和所有者权益，长江交科不再拥有长江船舶资产。

    (二)增资扩股

    长航凤凰将经评估的4艘船舶资产(评估价值12456.56万元)认购长江交科定向发行的5105.15万股股份，认购价格为经审计的2006年6月30日每股净资产价值2.44元。

    增资扩股后长江交科股本结构变为：

    发起人股东                     股份(万股)   比例(%)
    长航凤凰股份有限公司             20069.27     88.78
    武汉长江轮船公司荆汉运输公司     1,973.20      8.73
    鄂城钢铁集团有限责任公司           223.63      0.99
    武汉钢铁(集团)公司                 207.50      0.92
    武汉交通科技总公司                 131.55      0.58
    合计                             22605.15       100

    增资扩股具体操作流程如下：

    (1)根据第一步“资产置换”中评估机构出具评估报告，确定注资基价；

    (2)根据经审计的2006年6月30日每股净资产价值，确定增资扩股价格；

    (3)长航凤凰拟定增资扩股方案(草案)等文件，以书面形式向长江交科董事会提议召开股东会；

    (4)长江交科董事会召集并提前15天向全体股东发出通知召开股东会；

    (5)长江交科召开股东会，通过增资扩股方案，形成并签署有关决议；

    (6)实施增资扩股方案，聘请验资机构验资，出具《验资报告》；

    (7)长江交科和长航凤凰分别根据本次增资扩股事项按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产交割事宜，并进行相关帐务处理；

    (8)长江交科办理工商变更登记手续，如认为必要，可请律师出具法律意见；

    (9)长航凤凰董事会公告；

    四、置换资产的主要情况

    交易双方协定：本次资产置换交割日为2006年9月30日。

    (一)置出资产

    本次拟置换出的资产是长航凤凰拥有的14艘江海直达船舶资产。以2006年8月31日为基准日，根据湖北众联资产评估有限责任公司为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》，长航凤凰拟置出的江海直达船舶资产情况如下：

    账面固定资产原值189252460.02元，累计折旧65781925元，账面固定资产净额123470535.02元，在建工程30559364元，固定资产合计154029899.02元，评估值154066491元。其中：

    科目名称         账面值(元)   评估值(元)
    固定资产净额   123470535.02    123507127
    在建工程           30559364     30559364
    固定资产合计   154029899.02    154066491

    (二)置入资产

    本次拟置换入的资产是长江交科拥有的404艘长江船舶资产。根据湖北众联资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》，拟置入资产情况如下：

    账面固定资产原值351351297.91元，账面固定资产净值156766420.09万元，评估值157124614元。

    (三)拟置换资产的定价情况及其依据

    本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经湖北众联评估有限责任公司评估并报长航集团备案的该等置出资产的评估价值为作价依据，本次拟置出资产评估价值为15406.65万元，增值率为0.02%。

    本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经武汉众联资产评估有限公司评估并报长航集团备案的该等置入资产的评估结果，资产评估价值为15712.46万元，增值率为0.23%。

    置出资产与置入资产价格之间的差价305.81万元，将由长航凤凰在资产置换完成以后的一个月时间内以现金或其他方式，向长江交科支付完毕。

    (四)资产置换的履行期限与方式

    自《资产置换协议》生效日起，长航凤凰与长江交科即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产交割事宜，即：长航凤凰应积极争取在《资产置换协议》生效后30日内将置出资产过户到长江交科名下；长江交科应积极争取在《资产置换协议》生效后30日内将置入资产过户到长航凤凰名下。

    (五)拟置换资产的交付状态

    在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。

    在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理相关的产权证明。

    (六)资产置换协议的生效条件

    本次资产置换事项需分别经长航凤凰与长江交科双方的的董事会、股东大会审议通过后生效。

    五、与本次资产置换相关的其他安排

    (一)评估基准日至实际交割日资产变动的处理

    评估基准日至实际交割日之间资产变动处理的原则为：

    1、评估基准日至交割日期间，拟置出长江交科的长江资产所发生的亏损或盈利，均由长江交科承担或享有。

    2、评估基准日至交割日期间，拟置入长江交科的18艘江海直达船资产所发生的亏损或盈利，均由长航凤凰承担或享有。

    3、评估基准日至交割日期间，拟置出长江交科的长江资产发生变动的，以交割日的资产账面余额为准，由长航凤凰承继。

    4、评估基准日至交割日期间，拟置入长江交科的18艘江海直达船资产发生变动的，以交割日的账面余额为准，由长江交科承继。

    5、评估基准日至交割日期间，置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响长航凤凰与长江交科确定的资产置换价格。

    (二)人员安置

    1、置入方人员安排

    本着“人随资产走”的原则，本次进入长江交科的人员为与本次置入长江交科的18艘江海直达船资产相关的人员，上述人员任职后的福利包括但不限于养老、失业及医疗等各项保险及其他，由长江交科提供。

    2、置出方人员安排

    与置出长江交科的长江资产相关的全部在册员工的劳动合同、养老、医疗等所有关系，均由长航凤凰继受、安置。上述安置包括但不限于全部在册员工的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。

    六、本次资产置换对长航凤凰的影响

    本次资产置换对长航凤凰的影响主要有以下几方面：

    (一)置出长航凤凰的18艘船的效益

    以2005年度效益测算，置出长航凤凰的18艘船产生的效益情况如下：

    项目                         金额(万元)
    1.总收入                          14810
    2.总成本                           9734
    3.利润总额                         4569

    上表显示，若以2005年效益看，置出长航凤凰的18艘船将会减少长航凤凰利润总额4569万元。

    (二)置入长航凤凰的长江资产的效益

    以2005年度效益测算，置入长航凤凰的长江资产产生的效益情况如下：

    项目         金额(万元)
    1.总收入          42930
    2.总成本          37390
    3.利润总额         5540

    上表显示，若以2005年效益看，置入长航凤凰的长江资产将会增加长航凤凰利润总额5540万元。

    从以上置入置出船舶分析，可见该资产置换行为为长航凤凰增加利润971万元。

    (三)资产置换后，来自长江交科的合并报表效益

    以2005年度效益测算，资产置换后长江交科的全部江海直达资产的效益情况如下：

    项目                 金额(万元)
    1.总收入                  33480
    2.总成本                  27750
    3.利润总额                 5700
    4.长航凤凰持有股比       88.78%
    5.合并报表效益          5060.46

    上表显示，若以2005年效益看，资产置换后来自长江交科的合并报表效益为5060.46万元。

    (四)本次资产置换等价公平

    本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的评估公司的评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，经交易双方协商确定，交易遵循等价、公平的原则，不会损害长航凤凰及有关股东的利益。

    备查文件：

    1、《资产置换协议》(待签署)

    2、《增资扩股协议》(待签署)

    3、长江交科2006年6月30日的《审计报告》

    4、湖北众联资产评估有限公司对拟置入资产出具的《资产评估报告》

    5、湖北众联资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》

    附件二：

    杨德祥简历

    杨德祥，男， 1959年3月2日出生，1980年7月武汉河运专科学校船舶驾驶专业毕业，1993年7月中国人民大学工业经济管理专业本科毕业，2001年12月武汉大学企业管理专业研究生毕业，高级经济师、注册安全工程师。1980年9月任武汉长江轮船公司企研室干事；1992年4月任武汉长江轮船公司总经办副主任、主任；1997年9月任武汉长江轮船公司总经理助理兼总经办主任；2000年3月任芜湖长江轮船公司党委书记；2002年1月任芜湖长江轮船公司党委书记兼总经理； 2003年3月任长航货运总公司副总经理；2006年6月至今任长航凤凰股份有限公司副总经理并代行董事会秘书职责。

    附件三：

    授权委托书

    兹有股东 ，身份证号(法人营业执照登记号)： ，股东帐户号码： ，持有G长航股份 ： 股，因 原因，不能亲自出席贵公司2006年9月30日09：00召开的2006年第五次临时股东大会，特委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(单位)出席贵公司2006年第五次临时股东大会，并按如下意见表决：

                                                                  表决意见
    序号                                           议题内容   同意   反对   赞成
    1      《关于增资认购长江交科股权并进行资产置换的方案》

    本委托书仅限于出席长航凤凰股份有限公司2006 年9 月30日09：00召开的2006年第五次临时股东大会有效。

    委托人： (签名、盖章)

    2006 年 月 日